Ședințe de judecată: Martie | | 2024
Sunteți aici: Pagina de început » Detalii jurisprudență

R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
Secţia a II-a civilă

Decizia nr. 824/2016

Şedinţa publică de la 20 aprilie 2016

Decizia nr. 824/2016

Asupra recursului, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalul Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. de Dosar x/120/2012, reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a chemat în judecată pe pârâta SC A. SA, solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 100.700,70 RON, reprezentând penalităţi de întârziere datorate pentru nerespectarea clauzei prevăzute la art. 17.4 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni din anul 2003.

Prin sentinţa nr. 3332 din 16 octombrie 2012, Tribunalul Dâmboviţa a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Târgovişte.

Judecătoria Târgovişte, prin sentinţa civilă nr. 699 din data de 07 februarie 2013, a admis excepţia necompetenţei materiale, declinând competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Dâmboviţa, dosarul fiind înaintat Curţii de Apel Ploieşti, pentru a hotărî asupra conflictului negativ de competenţă.

Prin sentinţa nr. 16/CC din 28 februarie 2013, pronunţată în Dosarul nr. x/42/2013, Curtea de Apel Ploieşti, secţia a Il-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei privind acţiunea formulată de reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului în favoarea Tribunalului Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Dâmboviţa sub nr. de Dosar x/120/2013, iar prin sentinţa nr. 2919 din 1 octombrie 2013 a fost respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului.

Instanţa de fond a reţinut că din adresa din 07 octombrie 2008 rezultă îndeplinirea obligaţiilor contractuale de către pârâtă, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului exprimându-şi acordul privind eliberarea de sub gaj a garanţiilor privind executarea contractului, ceea ce echivalează practic cu realizarea obiectului acestuia, conform voinţei părţilor.

Deoarece data la care a fost schimbat sediul social al pârâtei, respectiv 10 ianuarie 2011, este ulterioară realizării obiectului contractului, conform voinţei părţilor - art. 2 din contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din anul 2003, tribunalul a reţinut că nu mai sunt incidente dispoziţiile art. 14.4 din contract. Cum părţile nu au prevăzut un termen pentru aplicarea clauzei penale, rezultă că voinţa părţilor a fost exprimată în sensul realizării obiectului contractului de vânzare-cumpărare, respectiv plata preţului, astfel încât clauza penală nu poate opera decât pe parcursul derulării obligaţiunilor contractuale, nu şi ulterior.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin decizia nr. 47 din 26 februarie 2014 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, fostă Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului.

Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, care a fost admis prin decizia nr. 3397 din 4 noiembrie 2014, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie dispunând casarea deciziei nr. 47 din 26 februarie 2014 şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la data de 27 februarie 2015, sub nr. 3502/120/2013*.

În rejudecare, prin decizia nr. 477 din 24 iunie 2015, a fost respins apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - fostă Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, împotriva sentinţei nr. 2929 din 01 octombrie 2013 pronunţate de Tribunalul Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în contradictoriu cu intimata-pârâta SC A. SA.

Pentru a pronunţa această soluţie nstanţa de apel a reţinut, în esenţă, următoarele:

În fapt între Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - fostă Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, în calitate de vânzătoare şi SC A. SA, în calitate de cumpărătoare, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din data de 24 decembrie 2003.

Potrivit art. 17.4 din contract, cumpărătoarea s-a obligat să comunice vânzătoarei, în termen de 20 de zile calendaristice, orice modificare cu privire la sediul social, denumirea, divizarea sau fuziunea sa, situaţie în care părţile urmau să încheie un act adiţional la contract, în vederea reglementării modului de derulare a obligaţiilor contractuale, pentru nerespectarea acestei obligaţii cumpărătoarea urmând să plătească vânzătoarei o penalitate de 5% din preţul de cumpărare.

Curtea de apel a reţinut că, prin decizia nr. 1 din data de 10 ianuarie 2011 a Consiliului de Administraţie al intimate-pârâte, s-a decis schimbarea sediul social din Bucureşti, în Municipiul Târgovişte. Prin rezoluţia nr. 7945 din data de 01 februarie 2011, Oficiul Registrului Cornerului de pe lângă Tribunalul Bucureşti a admis cererea şi a dispus înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor cu privire la schimbarea sediului social al SC A. SA, din Municipiul Bucureşti în judeţul Dâmboviţa, Municipiul Târgovişte, dispunând radierea societăţii intimate de la O.R.C. de pe lângă Tribunalul Bucureşti şi publicarea acestei menţiuni în Monitorul Oficial partea a IV-a.

În drept, potrivit art. 1073 vechiul C. civ., creditorul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exactă a obligaţiei sale, iar dacă acest lucru nu este posibil, are dreptul la dezdăunare. Această despăgubire reprezintă echivalentul prejudiciului suferit de creditor ca urmare a neexecutării sau executării necorespunzătoare de către debitor.

În cauză, apelanta-reclamantă pretinde suma de 100.700,70 RON pentru nerespectarea obligaţiei asumate de intimata-pârâtă, conform art. 17.4 din contract, în virtutea clauzei penale inserate în acest articol.

Clauza penală este acea convenţie accesorie, prin care părţile determină anticipat echivalentul prejudiciului suferit de creditor, ca urmare a neexecutării, executării cu întârziere sau necorespunzătoare a obligaţiei de către debitorul său. Potrivit doctrinei, instanţa de judecată nu are dreptul să-i reducă sau să-i mărească cuantumul, neputând verifica întinderea prejudiciului suferit de creditor şi neputând cere creditorului să dovedească întinderea prejudiciului produs.

Întrucât clauza penală reprezintă o evaluare convenţională a daunelor produse creditorului pentru neexecutare, aceasta este datorată atunci când sunt întrunite toate condiţiile acordării de despăgubiri: existenţa faptei ilicite, existenţa prejudiciului, raportul de cauzalitate dintre fapta ilicită şi prejudiciu, vinovăţia debitorului.

Curtea de apel a reţinut că sarcina probei revine apelantei-reclamante, care trebuia să dovedească îndeplinirea condiţiilor pentru acordarea de despăgubiri, mai puţin întinderea prejudiciului (care este determinată anticipat de părţi prin clauza penală).

În ceea ce priveşte prima condiţie şi anume existenţa faptei ilicite, curtea de apel a constatat că, într-adevăr, intimata-pârâtă nu şi-a îndeplinit obligaţia de a comunica schimbarea sediului social în termen de 20 de zile, aspect necontestat de aceasta.

La capitolul II din O.G. nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni deţinute de stat la societăţile comerciale sunt reglementate obligaţiile cumpărătorului şi anume: obligaţia de a transmite un raport cu privire la modul respectării clauzelor contractuale, obligaţia de a comunica situaţia în care societatea este sau urmează să fie supusă unei proceduri de fuziune, divizare, lichidare voluntară, dizolvare, reorganizare judiciară sau faliment, obţinerea prealabilă a acordului scris al autorităţii în cazul transmiterii acţiunilor de la cumpărător la terţ în perioada de derulare a contractelor.

De asemenea capitolul IV din O.G. nr. 25/2002 reglementează urmărirea modului de realizare a obligaţiilor contractuale şi se referă la realizarea investiţiei (art. 11), realizarea investiţiilor asumate pentru protecţia mediului (art. 12), reeşalonarea ratelor rămase de achitat (art. 15), încheierea unui act adiţional.

În ceea ce priveşte modificarea investiţiilor şi/sau plată a preţului acţiunilor (art. 18-20), situaţia desfiinţării contractului pe cale convenţională sau judiciară (art. 21-22).

Potrivit art. 4 din acelaşi act normativ, societăţile privatizate prin încheiere de contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni sunt supuse monitorizării postprivatizare pe perioada de derulare a acestora. Monitorizarea se exercită de către autoritate prin departamentele de specialitate şi are ca obiect urmărirea modului în care sunt respectate de către cumpărător obligaţiile asumate prin contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni în scopul realizării obiectivelor privatizării societăţii.

Conform art. 3 lit. c) din O.G. nr. 25/2002, perioada de derulare a contractului reprezintă perioada până Ia îndeplinirea oricăreia şi a tuturor obligaţiilor părţilor contractante, conform clauzelor contractuale şi a prevederilor prezentei ordonanţe.

Curtea de apel, raportat la probatoriul administrat şi la textele legale menţionate, a constatat că, la momentul schimbării sediul social, contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni era încă în derulare, perioada de monitorizare postprivatizare nefiind încheiată, din moment ce părţile au semnat ulterior acte adiţionale la acest contract şi nu există niciun înscris încheiat de către părţi care să ateste îndeplinirea de către cumpărător a tuturor obligaţiilor asumate prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni şi încetarea perioadei postprivatizare.

Raportat la aceste considerente, a fost înlăturată apărarea intimatei-pârâte în sensul că nu mai avea obligaţia de a comunica schimbarea sediului, neputând fi o cauză exoneratoare de răspundere.

În ceea ce priveşte condiţia existenţei prejudiciului, din ansamblul probator nu rezultă dovedită această condiţie. Apelanta-reclamantă nu a invocat în cererea de chemare în judecată în ce ar consta prejudiciul suferit ca urmare a nerespectării obligaţiei de a comunica schimbarea sediului.

Pe de altă parte, instanţa a reţinut că în adresa din data de 31 mai 2011, prin care intimata - pârâtă a solicitat prelungirea termenului pentru emiterea ordinului privind acordarea de facilităţi la plata obligaţiilor datorate şi neachitate, este menţionată noua adresă a sediului social al cumpărătoarei şi adresa de corespondenţă.

De asemenea, la data de 30 iunie 2011 a fost semnat actul adiţional 22 la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, iar la data de 20 decembrie 2011 actul adiţional nr. 23, în acestea fiind menţionat noul sediu social al intimatei-pârâte.

Toate aceste împrejurări au dus la concluzia că, deşi apelanta-reclamantă nu şi-a îndeplinit obligaţia de a informa apelanta-reclamantă despre schimbarea sediului social în termen de 20 de zile, aceasta nu a suferit niciun prejudiciu.

Având în vedere că apelanta-reclamantă nu a invocat care este prejudiciul concret suferit şi nu a dovedit existenţa acestuia, curtea de apel a constatat că această condiţie, pentru acordarea de despăgubiri, nu este îndeplinită în cauză, nici condiţia raportului de cauzalitate nefiind dovedită, din moment ce nu a fost probată existenţa prejudiciului, clauza penală exonerând pe beneficiarul acesteia de obligaţia de a dovedi întinderea prejudiciului nu şi existenţa acestuia.

Împotriva deciziei nr. 477 din 24 iunie 2015, a formulat recurs reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - fostă Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, prin care a solicitat modificarea deciziei recurate, în sensul admiterii apelului, schimbării în tot a sentinţei civile nr. 2919 din 1 octombrie 2013, iar pe fond admiterea acţiunii, astfel cum a fost formulată, pentru următoarele motive:

Recurenta consideră că hotărârea pronunţată de instanţa de apel, este criticabilă, fiind dată cu interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 969 vechiul C. civ., prin raportare la clauza cuprinsă în art. 17.4 din contract, fapt ce se circumscrie motivului de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 304 pct. 9 vechiul C. proc. civ.

Conform prevederilor art. 969 C. civ., convenţiile legal făcute au putere de lege între părţi.

Convenţiile trebuie executate cu bună - credinţă, ele obligând nu numai la ceea ce este expres, dar şi la toate urmările, ce echitatea, obiceiul sau legea dă obligaţiei, după natura sa, potrivit dispoziţiilor art. 970 din acelaşi cod.

Prin clauza cuprinsă în art. 17.4 din contract, cumpărătoarea s-a obligat să comunice vânzătoarei, în termen de 20 zile calendaristice, orice modificare cu privire la sediul social, denumirea, divizarea, fuziunea sa, în acest caz, urmând să încheie un act adiţional la contract, în vederea reglementării modului de derulare a obligaţiilor contractuale.

Sancţiunea încălcării acestei obligaţii a fost stabilită de părţi, în sensul plăţii unei penalităţi de 5% din preţul de cumpărare.

Potrivit informaţiilor preluate de la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti din adresa din 17 iunie 2011, SC A. SA a fost radiată din evidenţele acestui registru la data de 03 februarie 2011, ca urmare a schimbării sediului în Municipiul Târgovişte, judeţul Dâmboviţa.

În cuprinsul adresei cumpărătoarei din 31 mai 2011, este menţionată noua adresă a sediului social al intimatei-pârâte, precum şi adresa de corespondenţă.

Având în vedere că schimbarea sediului social a avut loc la data de 03 februarie 2011, conform documentelor de la Oficiul Registrul Comerţului - Bucureşti şi de la Oficiul Registrul Comerţului - Dâmboviţa, iar cumpărătoarea nu a comunicat această modificare în termenul de 20 zile calendaristice convenit de părţi prin contractul încheiat, clauza cuprinsă în art. 17.4 din contract nu a fost respectată.

Prin hotărârea pronunţată, instanţa de apel a trecut peste voinţa clară a pârâţilor statuată prin clauzele contractului încheiat, interpretând în mod greşit prevederile acestuia.

Prin clauzele contractuale asumate atât de către vânzătoare (Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului antecesorul Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului), cât şi de către cumpărătoare, părţile au stabilit de comun acord ca, în cazul în care cumpărătoarea nu îşi îndeplineşte obligaţiile asumate, aceasta va plăti vânzătoarei o penalitate de 5% din preţul de cumpărare.

Din probatoriul administrat în cauză rezultă că intimata-pârâtă nu şi-a îndeplinit toate obligaţiile asumate prin contract, inclusiv cea prevăzută la art. 17.4, astfel că a devenit operantă clauza penală inserata în acest articol.

Evaluarea convenţională a prejudiciului suferit de părţi se realizează prin inserarea în contract a unei clauze penale, menită să stabilească anticipat cuantumul prejudiciului pe care îl va suferi creditorul, astfel încât instanţa nu este chemată să-l determine printr-o apreciere proprie, ci urmează doar să constate dacă executarea s-a făcut sau nu în condiţiile stipulate prin contract.

Instanţa nu poate pretinde creditorului obligaţiei, care se prevalează de clauza penală, să facă dovada prejudiciului suferit, creditorul urmând să facă doar dovada existenţei clauzei penale şi a neîndeplinirii de către debitor a obligaţiei sancţionate cu clauza penală.

În ceea ce priveşte cuantumul daunelor-interese stabilit prin clauza penală, textul art. 1087 C. civ. prevede că acesta este nemodificabil.

Câtă vreme cumpărătoarea nu şi-a respectat obligaţiile asumate prin contract, aceasta datorează penalităţile calculate potrivit clauzei penale inserate în contractul de privatizare.

Penalitatea agreată de părţi are caracter moratoriu şi nu compensatoriu, această penalitate fiind stipulată pentru a acoperi prejudiciul creat ca urmare a neîndeplinirii clauzelor contractuale.

Prin hotărârea pronunţată, instanţa de apel a încălcat principiul statuat prin art. 969 C. civ., trecând peste voinţa părţilor.

Contractul de privatizare nu este o vânzare simplă, cu principalele obligaţii de remitere a bunului şi de plată a preţului, ci este un contract sinalagmatic translativ de proprietate cu caracter special, încheiat în condiţiile legilor privatizării.

Toate clauzele au aceeaşi importanţă, întrucât contractul de privatizare are ca scop, pe lângă cel mai sus amintit şi asigurarea continuării şi dezvoltării activităţii societăţii privatizate.

Aceeaşi raţiune a aplicat instanţa şi în ceea ce priveşte celelalte clauze contractuale, concluzionând că nu este vorba de rea-voinţă din partea cumpărătoarei, ci despre fapta culpabilă a recurentei, care nu a făcut dovada pretenţiilor sale.

În drept a invocat prevederile art. 304 alin. (1) pct. 9 vechiul C. proc. civ.

Intimata-pârâtă SC A. SA a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

A arătat intimata-pârâtă că motivul de nelegalitate întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 vechiul C. proc. civ., care priveşte greşita aplicare a art. 969 C. civ. este nefondat.

Din probele administrate reiese că a fost îndeplinită obligaţia comunicării schimbării sediului social, recurenta-pârâtă confirmând, prin răspunsul la interogatoriul administrat, că i-a fost notificată această schimbare, prin adresa din 31 mai 2011.

Mai mult, indicarea noului sediu a fost realizată şi prin încheierea actelor adiţionale din 30 iunie 2011 şi din 20 decembrie 2011.

Contractul de privatizare sau legislaţia aferentă nu indică cerinţe speciale de formă în privinţa obligaţiei de notificare sau a actelor adiţionale încheiate. Notificarea semnifică o aducere la cunoştinţă a schimbării sediului social într-o manieră de necontestat, or comunicările dintre părţi şi actele adiţionale încheiate ulterior schimbării sediului social probează îndeplinirea acestei obligaţii.

În ceea ce priveşte interpretarea contractului, în opinia intimatei-pârâte, art. 17.4 se vizează situaţia în care persoana debitorului se schimbă prin reorganizare, fapt care poate periclita executarea contractului, prin transferarea obligaţiilor contractuale fără acordul vânzătoarei. Raportat la acest aspect, modificarea sediului sau a denumirii, fără intervenţia unei operaţiuni de reorganizare nu atrage nicio obligaţie specială faţă de vânzătoare, în condiţiile în care nu se produce o schimbare în privinţa persoanei juridice sau a patrimoniului său.

Din interpretarea prevederilor art. 970 alin. (2) vechiul C. civ., coroborat cu art. 9 din O.G. nr. 25/2002, care prevede obligaţia încheierii actelor adiţionale la contractul de privatizare numai în situaţia reorganizării persoanei juridice, reiese obligaţia de notificare şi de încheiere a unui act adiţional numai în cazul în care schimbarea sediului social este însoţită de o schimbare rezultând din divizarea sau fuziunea cumpărătorului.

Simpla schimbare a sediului social nu are nicio relevanţă cu privire la obligaţiile asumate, cât timp debitorul îşi continuă existenţa, fără nicio sustragere de la obligaţiile contractuale.

Schimbarea sediului social a fost înregistrată la registrul comerţului şi a fost publicată în Monitorul Oficial, fiind opozabilă terţilor, implicit şi recurentei-reclamante, aceasta neputând să se prevaleze de prevederea contractuală pentru a invalida efectul general de opozabilitate conferit de lege schimbării de sediu prin îndeplinirea obligaţiilor de publicitate, având în vedere prevederile art. 50 din Legea nr. 31/1990 republicată şi modificată, coroborat cu art. 5 din Legea nr. 26/1990.

Efectele viitoare ale contractului nu se pot sustrage legii noi, reprezentate de incidenţa din anul 2007 a dreptului material european în raporturile juridice interne, cu privire la obligaţia de a efectua publicitatea într-un registru public, inclusiv în privinţa schimbării sediului social, cu consecinţa opozabilităţii acesteia faţă de terţi.

Protecţia dreptului subiectiv nu trebuie realizată atunci când exercitarea lui depăşeşte interesul sau conţinutul pentru care a fost recunoscut, motiv pentru care, curtea de apel, reţinând că reclamanta nu a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor pentru atragerea răspunderii civile, a refuzat concursul forţei de constrângere a statului, respingând cererea acesteia.

Analizând motivele de recurs invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondal, pentru următoarele considerente:

Potrivit art. 969 vechiul C. civ. (aplicabil în cauză), convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante.

Conform dispoziţiilor art. 1073 din acelaşi cod, creditorul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exactă a obligaţiei, şi în caz contrar are dreptul la dezdăunare, din interpretarea acestui text legal rezultând că debitorul trebuie să îşi fi asumat prin contract obligaţia a cărei executare este solicitată de către creditor.

Înalta Curte reţine că, în speţa dedusă judecăţii, recurenta-reclamantă a solicitat obligarea intimatei-pârâte la plata sumei de 100.700,70 RON, reprezentând daune-interese datorate pentru nerespectarea clauzei prevăzute la art. 17.4 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni din anul 2003.

Clauza penală este acea convenţie accesorie, prin care părţile determină anticipat echivalentul prejudiciului suferit de creditor, ca urmare a neexecutării, executării cu întârziere sau necorespunzătoare a obligaţiei de către debitor.

În mod corect, curtea de apel a interpretat şi a aplicat dispoziţiile legale mai sus menţionate, constatând că daunele pretinse conform clauzei penale sunt datorate atunci când sunt întrunite toate condiţiile acordării de despăgubiri: existenţa faptei ilicite, existenţa prejudiciului, raportul de cauzalitate dintre fapta ilicită şi prejudiciu, vinovăţia debitorului şi că, în speţa dedusă judecăţii, reclamanta nu a invocat care este prejudiciul concret suferit şi nu a dovedit existenţa acestuia.

Teza susţinută de recurenta-reclamantă, conform căreia nu este necesar ca partea care se prevalează de clauza penală să probeze existenţa şi întinderea prejudiciului nu poate fi primită, având în vedere că aceasta contravine naturii însăşi a clauzei penale, de mijloc de evaluare anticipată a prejudiciului.

Condiţia dovedirii prejudiciului pentru acordarea despăgubirilor, ca urmare a săvârşirii faptei ilicite constând în neîndeplinirea de către intimata-pârâtă SC A. SA a obligaţiei de a comunica recurentei-reclamante, în termen de 20 de zile calendaristice, schimbarea sediului social este implicit prevăzută de dispoziţiile art. 1082 vechiul C. civ., potrivit căruia: „debitorul este osândit, de se cuvine, la plata de daune-interese sau pentru neexecutarea obligaţiei, sau pentru întârzierea executării". Această concluzie este în acord cu prevederile art. 1069 din acelaşi act normativ, potrivit căruia, „Clauza penală este o compensaţie a daunelor interese, ce creditorul suferă din neexecutarea obligaţiei principale".

Creditorul obligaţiei neîndeplinite poate pretinde plata despăgubirilor în măsura în care face dovada existenţei unui prejudiciu.

Clauza penală inserată în contract dispensează pe creditor doar de proba cuantumului prejudiciului, iar nu şi de proba existenţei acestuia.

În mod corect, curtea de apel a reţinut că, deşi intimata-pârâtă nu şi-a îndeplinit obligaţia de a comunica reclamantei schimbarea de sediu social în termen de 20 de zile calendaristice, fapt invocat de Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului ca temei al pretenţiilor sale şi necontestat de către SC A. SA şi care reprezintă fapta ilicită a acesteia, nu este aplicabilă clauza penală prevăzută la art. 17.4 din contractul încheiat de părţi. Instanţa a avut în vedere faptul că din actele depuse la dosarul cauzei a reieşit că reclamanta a luat cunoştinţă de schimbarea sediului şi că din ansamblul probator nu a fost dovedită condiţia existenţei prejudiciului suferit de către aceasta.

De asemenea, instanţa de apel a făcut o analiză judicioasă a dispoziţiilor legii speciale aplicabile în cauză, respectiv a prevederilor O.G. nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni deţinute de stat la societăţile comerciale, coroborate cu prevederile C. civ., care, raportat la speţa dedusă judecăţii, este dreptul comun în materie contractuală.

Faţă de aceste considerente, nu poate fi reţinută susţinerea recurentei-reclamante în sensul că instanţa de apel a analizat evaziv şi nu exhaustiv prevederile clauzei penale.

Având în vedere cele reţinute mai sus, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului Bucureşti împotriva deciziei nr. 477 din 24 iunie 2015, pronunţate de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscală, ca nefondat.

În temeiul art. 274 C. proc. civ. va obliga pe recurenta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată către intimata-pârâtă SC A. SA Târgovişte, în sumă de 11.167 RON.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului Bucureşti împotriva deciziei nr. 477 din 24 iunie 2015, pronunţate de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscală, ca nefondat.

Obligă pe recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului Bucureşti la plata sumei de 11.167 RON, către intimata - pârâtă SC A. SA Târgovişte, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 aprilie 2016.