Ședințe de judecată: Martie | | 2024
Sunteți aici: Pagina de început » Detalii jurisprudență

R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
Secţia a II-a civilă

Decizia nr. 1858/2017

Şedinţa publică din data de 19 decembrie 2017

Asupra recursurilor de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

La data de 28 noiembrie 2012, reclamanta SC A. SA (fostă SC B. SA) prin lichidator judiciar CII C. a chemat în judecată pe pârâţii SC D. SA Târgu Jiu, SC E. SA Târgu Jiu prin administrator judiciar, F., SC G. SA Târgu Jiu, prin administrator judiciar H., solicitând constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare sub semnătură privată nr. 3356/2001, prin care SC B. SA a vândut către SC I. SRL următoarele construcţii; J. - restaurant, construcţie denumită K., L., judeţul Vâlcea, şi a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2294/2002, BNP M., prin care reclamanta a vândut către SC I. terenul aferent construcţiilor - 13.320 mp. în localitatea Băile Olăneşti.

De asemenea, a solicitat să se constate nulitatea absolută a actelor subsecvente (contract de schimb constatat prin Sentinţa nr. 3210 din 16.10.2002, pronunţată de Judecătoria Drăgăşani, judeţul Vâlcea; contract de schimb constatat prin Sentinţa nr. 891/2004, pronunţată de Judecătoria Brezoi, judeţul Vâlcea, contract de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1175/2005 BNP N. şi contract de schimb constatat prin Sentinţa nr. 603/2005, pronunţată de Judecătoria Brezoi, judeţul Vâlcea), şi să fie obligaţi pârâţii să restituie reclamantei imobilele ce au făcut obiectul contractelor şi să se dispună radierea înscrierilor din cartea funciară.

Prin Sentinţa nr. 273/2013 Tribunalul Vâlcea a declinat competenţa soluţionării prezentei cauze la Tribunalul Constanţa, însă Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a soluţionat conflictul de competenţă şi a trimis cauza înapoi la Tribunalul Vâlcea.

R. a formulat cerere de intervenţie în dosar.

O. a depus cerere de intervenţie în interesul pârâtelor.

Pârâtul F. a revenit asupra cererii de la dosar şi a precizat că menţine cererea reconvenţională. O. a mai depus din penitenciar, 2 cereri de intervenţie pe care însă nu le-a timbrat.

Numitul P. a depus intervenţie în interesul SC Q. SA.

Prin Sentinţa civilă nr. 1038/23.06.2016, pronunţată de Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă, în Dosarul nr. x/2012, a fost respinsă cererea principală formulată de SC A. SA (fostă SC B. SA); au fost respinse toate celelalte cereri (cerere formulată de F., cerere formulată de SC E. SA Râmnicu Vâlcea, intervenţiile formulate de R., O., şi P. şi excepţiile invocate) şi a fost obligată reclamanta la plata sumei de 2.000 RON cheltuieli de judecată către F.

Pentru a pronunţa această soluţie, tribunalul a reţinut, în esenţă, următoarele:

Sentinţa penală nr. 540/2008 stabileşte că situaţia contractelor se clarifică în "acţiuni civile specifice" nu a dovedit reaua-credinţă a dobânditorului F., pentru contractul din litigiu.

F. a dobândit bunurile din litigiu de la SC D. SA, contractul de vânzare-cumpărare fiind depus la dosar. Acesta nu este cumpărător direct al bunurilor de la reclamantă, ci este ultimul în şirul de vânzări-cumpărări succesive ale acestor bunuri.

Stabilitatea raporturilor juridice şi faptul că nu s-a dovedit reaua sa credinţă la încheierea acestui contract de cumpărare au determinat soluţia tribunalului.

De altfel, primul cumpărător al bunurilor, SC I. SA, nici nu mai există ca entitate juridică, astfel cum rezultă din adresa de furnizare relaţii şi informaţii S., nr. x/2012.

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel reclamanta SC A. SA (fosta SC B. SA) prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă C.

Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia nr. 343/A-COM din 19 aprilie 2017 a admis apelul declarat de reclamanta SC A. SA (fosta SC B. SA) prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă C., a schimbat, în parte, Sentinţa nr. 1038/23.06.2016, în sensul că a admis în parte cererea şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 3356/2001 (înregistrat sub nr. 10719/2001) şi a contractului de vânzare-cumpărare nr. 2294/2002 încheiate între SC B. SA (actualmente SC A. SA) şi SC I. SA; a constatat nulitatea absolută a contractelor subsecvente, reprezentând: contractul de schimb constatat prin Sentinţa civilă nr. 3210/2002 a Judecătoriei Drăgăşani, completată prin Încheierea din 26.05.2004, încheiat între SC I. SA şi SC D. SA, a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1175/30.08.2005, încheiat între SC D. SA şi F. şi a contractului de schimb constatat prin Sentinţa nr. 603/28.09.2005 a Judecătoriei Brezoi, încheiat între SC G. SA şi SC E. SA; a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară şi obligă pârâţii să restituie reclamantei imobilele obiect al contractelor anulate; a dispus radierea din Cartea Funciară a înscrierilor efectuate în Cartea Funciară a localităţii Băile Olăneşti nr. x (CF vechi x) respectiv, nr. x/2001 şi nr. x/2002 în favoarea SC I. SA, nr. x/18.02.2005 în favoarea SC D. SA, nr. x/30.08.2005 în favoarea lui F., înscrierile în CF nr. y a localităţii Băile Olăneşti sub nr. x/08.10.2001 în favoarea SC I. SRL, sub nr. x/18.02.2005 în favoarea SC D. SA nr. x/30.08.2005 în favoarea lui F. precum şi înscrierea din Cartea Funciară nr. z a localităţii Băile Olăneşti sub nr. x/2001 în favoarea SC I. SA, nr. x/2005 în favoarea D. SA şi nr. x/2005 în favoarea lui F.; a respins, ca rămasă fără obiect, cererea privind constatarea nulităţii absolute a contractului de schimb din Sentinţa 891/15.10.2004 pronunţată de Judecătoria Brezoi, încheiat între D. SA şi SC E. SA, cererea privind radierea înscrierii efectuată sub nr. x/14.11.2008, prin care s-a notat Sentinţa civilă nr. 891/2004, precum şi cererile de înscriere a radierilor precizate la pct. 5 din acţiune, subpct. a6, a7, a8 şi b4; a respins acţiunea faţă de pârâtele SC D. SA şi SC E. SA, ca fiind îndreptată împotriva unor persoane fără capacitate procesuală de folosinţă; a respins cererile reconvenţionale.

Pentru a dispune astfel, Curtea a reţinut următoarele:

În ceea ce priveşte apărările formulate de pârâtul O., întemeiate pe dispoziţiile art. 80 din Legea nr. 85/2006, raportat la care s-a apreciat că acţiunea este inadmisibilă, instanţa le-a considerat, în ansamblu, nefondate întrucât prezenta cerere este întemeiată pe dispoziţiile C. civ. în vigoare la momentul încheierii lor, iar menţiunea din cuprinsul actelor de procedură referitoare la reclamantă, reprezentată legal prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă C. nu atrage o încadrare a pretenţiilor în dispoziţiile şi procedura specială a insolvenţei, ci doar stabileşte cadrul procesual şi calitatea juridică, procesuală a reclamantei, care aflându-se în procedura insolvenţei este legal reprezentată de lichidatorul judiciar desemnat.

În continuare, în ce priveşte critica referitoare la nemotivarea hotărârii instanţei de fond, instanţa de control judiciar a considerat-o nefondată deoarece, din considerentele acesteia, a constatat că judecătorul fondului şi-a argumentat soluţia de respingere a cererii principale, precum şi a celorlalte cereri formulate, respectiv excepţii invocate, într-o modalitate care, deşi nu se caracterizează prin meticulozitate şi amploare, permite efectuarea controlului judiciar.

De asemenea, în mod suplimentar faţă de critica adusă sentinţei atacate considerată insuficient motivată, s-a reţinut şi faptul că potrivit dispoziţiilor prev. de art. 297 alin. (1) C. proc. civ. în vigoare la data iniţierii prezentei proceduri judiciare, instanţa de apel nu putea să anuleze hotărârea şi să dispună trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă deoarece nu a existat o cerere în acest sens, iar textul de lege invocat condiţionează această soluţie de existenţa unei cereri exprese de luare a acestei măsuri.

În ceea ce priveşte critica adusă sentinţei atacate, ce vizează fondul cauzei, s-a considerat că soluţia pronunţată a fost rezultatul unei greşite aplicări a normelor de drept material incidente la situaţia de fapt de rezultă cu caracter de evidenţă din ansamblul materialului probator administrat.

Astfel, din cuprinsul Sentinţei penale nr. 540/2008 a Judecătoriei Suceava, definitivă în ceea ce priveşte latura penală prin Decizia nr. 1158/06.06.2012 a Curţii de Apel Bucureşti, pronunţată în cauza ce a avut drept obiect acţiunea penală îndreptată împotriva inculpaţilor O. şi T., instanţa de control judiciar reţine că aceştia au fost condamnaţi în mod definitiv la o pedeapsă de 8 ani, respectiv 6 ani închisoare pentru săvârşirea infracţiunilor de stabilire cu intenţie a unei valori diminuate faţă de valoarea comercială reală a bunurilor aparţinând autorităţii publice sau instituţiilor publice, prev. de art. 10 lit. a) din Legea nr. 78/2000, privind prevenirea, descoperirea şi sancţionarea faptelor de corupţie.

Prin această hotărâre a instanţei penale au fost analizate înstrăinările bunurilor imobile ce au constituit patrimoniul SC B. SA, inclusiv contractul sub semnătură privată nr. 10719/08.10.2001 şi cel autentificat, respectiv nr. 2294/23.07.2002, prin care a fost înstrăinat J., împreună cu terenul aferent în suprafaţă de 13.320, 43 mp.

În considerentele sentinţei penale amintite se reţin atât faptele numitului O., cât şi modalitatea şi împrejurările comiterii acestora, astfel că în cauza pendinte este evidentă incidenţa dispoziţiilor prev. de art. 22 C. proc. pen., potrivit cărora hotărârea definitivă a instanţei penale are autoritate de lucru judecat în faţa instanţei civile care judecă acţiunea civilă cu privire la existenţa faptei, a persoanei care a săvârşit-o şi a vinovăţiei acesteia.

Din moment ce condiţia ca vânzarea bunurilor imobile să se fi realizat la un preţ diminuat faţă de valoarea comercială reală a acestora reprezintă unul dintre elementele constitutive ale infracţiunii, iar prin condamnarea definitivă a numitului O. s-a constatat îndeplinită inclusiv această condiţie, căpătând astfel autoritate de lucru judecat şi sub acest aspect, instanţa de control judiciar apreciază drept neîntemeiată apărarea intimaţilor prin care se tinde la a se dovedi faptul că preţul vânzării nu era unul diminuat faţă de valoarea contabilă a imobilelor, mai ales prin prisma faptului că valoarea contabilă este supusă controlului organelor de conducere, iar la momentul respectiv controlul asupra societăţii B. SA Râmnicu Vâlcea îl deţinea numitul O., ca urmare a Hotărârii AGA nr. 14 din 12.07.2001 şi a Actului Adiţional nr. 28/0701.2002, prin care s-a decis majorarea capitalului social prin emisiunea unui număr de 2.000.000 de acţiuni noi care au fost subscrise de O. şi care astfel a devenit acţionar majoritar al societăţii, cu o cotă de 51,64% din capitalul social.

De asemenea, din considerentele sentinţei penale amintite, ca şi din conţinutul infracţiunii pentru care a fost definitiv condamnat numitul O., instanţa de control judiciar a reţinut caracterul ilicit al celor două vânzări, ce îşi regăseşte corespondent în stabilirea, cu intenţie, a unei valori diminuate, în scopul obţinerii pentru sine sau pentru altul de bani, bunuri sau alte foloase necuvenite, din conţinutul infracţiunii.

Dincolo de acest argument, al stabilirii cu putere de lucru judecat de către instanţa penală a cauzei ilicite a contractelor de înstrăinare a bunurilor din patrimoniul SC B. SA, şi din celelalte probe administrate în cauza civilă pendinte, se conturează aceeaşi concluzie, a unei vânzări ilicite a bunurilor imobile, constând în clădiri şi terenuri, ce făceau parte din patrimoniul fostei societăţi comerciale B. SA Râmnicu Vâlcea, prin diminuarea valorii reale de piaţă, comerciale, a bunurilor, în scopul obţinerii de foloase necuvenite, după cum rezultă din faptul că majoritatea bunurilor au fost înstrăinate către aceleaşi societăţi comerciale, la care acţionari erau numita U., mama acesteia sau alte persoane aflate în legătură cu numitul O., din valoarea cu mult inferioară a preţului la care au fost vândute imobilele, din disproporţia vădită dintre bunurile date la schimb de către SC I. SA, respectiv cea mai mare parte dintre imobilele ce au constituit patrimoniul SC B. SA Râmnicu Vâlcea în schimbul imobilului V. din com. Orleşti, din stipularea în cuprinsul contractului autentificat sub nr. nr. 2294/23.07.2002, prin care a fost vândut terenul aferent J. în suprafaţă totală de 13.320,43 mp, a faptului că preţul terenului a fost de 327.628.710 RON, cât era înregistrat în contabilitate, nereactualizat, şi că acesta a fost achitat integral o dată cu construcţiile situate pe acesta. Toate acestea reprezintă elemente din coroborarea cărora rezultă că scopul actelor de vânzare-cumpărare, respectiv de schimb, inclusiv în ceea ce priveşte contractele vizate în cauză, a fost acela de a se sustrage bunurile din patrimoniul fostei SC B. SA Râmnicu Vâlcea, şi nu încasarea unui preţ, preţul fiind menţionat în mod formal, pentru a crea aparenţa îndeplinirii condiţiilor legale şi pentru a imprima astfel un caracter formal licit actelor de înstrăinare.

În concluzie, raportând cele reţinute la dispoziţiile prev. de art. 966 - 968 C. civ., se apreciază că aspectul ce interesează, pentru valabilitatea cauzei actului juridic, este ca aceasta să existe, să fie reală şi să fie licită şi morală. În structura cauzei intră două elemente componente, scopul imediat şi scopul mediat.

Scopul imediat sau causa proxima, denumit şi scopul obligaţiei este acel element abstract şi obiectiv, comun tuturor actelor juridice care fac parte din aceeaşi categorie şi care constă, în actele sinalagmatice, în prefigurarea contraprestaţiei. Distinct de acesta, scopul mediat sau causa remota, care este reprezentat de motivul determinant al încheierii actului juridic, este un element concret şi variabil de la un act juridic la altul şi se referă, în actele juridice care nu sunt contractate intuitu personae, cum este cel în speţă, la însuşirile unei prestaţii, la aptitudinea acesteia de a satisface interesul în vederea căruia a fost încheiat. În cazul actelor juridice încheiate de societatea comercială, scopul (causa remota) se circumscrie satisfacerii interesului social.

Argumentul intimaţilor în sensul că preţul vânzării este unul corespunzător valorii bunului şi că a fost achitat în totalitate reprezintă o evaluare a scopului imediat al actului juridic al vânzării, iar nu a celui mediat, în condiţiile în care acesta din urmă este cel care interesează din punct de vedere al obiectului dedus judecăţii. Existenţa unei contraprestaţii, chiar şi în condiţiile în care aceasta este proporţională, nu este un argument relevant sub aspectul caracterului licit al cauzei. Esenţial este nu dacă s-a obţinut o contraprestaţie şi dacă aceasta este proporţională cu valoarea bunului, ci dacă s-a urmărit obţinerea celei mai bune contraprestaţii posibile, fără să intereseze, sub aspectul încălcării dispoziţiilor art. 968 C. civ. în vigoare la data încheierii actelor juridice contestate, dacă, în concret, vânzarea a fost profitabilă sau nu.

Altfel spus, nu poate fi primită susţinerea intimaţilor conform căreia vânzând bunul cu o sumă corespunzătoare valorii acestuia (valorii contabile) nu s-a produs un prejudiciu societăţii vânzătoare, câtă vreme, mai ales în materie comercială, prejudiciul nu se confundă cu crearea unei pagube efective, ci poate consta în diminuarea unui beneficiu. Or, acest aspect, al scopului urmărit prin încheierea actului, vizează cauza mediată a actului juridic, cea la care se referă şi cererea introductivă de instanţă. Din pct. de vedere al acesteia, ceea ce interesează este scopul concret către care se îndreaptă voinţa celor care se obligă.

În speţă, fiind vorba de o vânzare comercială, scopul vânzătoarei ar fi trebuit să fie, aşa cum s-a arătat, obţinerea celui mai mare profit de pe urma operaţiunii în cauză.

De aceea, prin vânzarea încheiată în baza unei înţelegeri între O., devenit acţionar majoritar la SC B. SA şi preşedinte al Consiliului de Administraţie şi numitul T., care ocupa funcţia de administrator al societăţii şi care a reprezentat societatea cu ocazia tuturor înstrăinărilor, inclusiv în cazul contractelor sub semnătură privată nr. 10719/08.10.2001 şi autentificat sub nr. 2294/23.07.2002, cu societatea comercială cumpărătoare SC I. SRL, la care asociat unic şi administrator era U., o apropiată a numitului O., un atare scop nu a putut fi urmărit, ci dimpotrivă.

Calitatea de persoane apropiate a celor două persoane implicate în operaţiune de vânzare, unul din partea vânzătoarei şi celălalt din partea cumpărătoarei, răstoarnă prezumţia de bună credinţă a părţilor implicate inclusiv a cumpărătoarei, de care se prevalează intimaţii, dată fiind natura relaţiei, sub aspect personal cât şi ţinând seama de comunitatea de interese existentă între aceştia şi face ca operaţiunea vânzării să fi urmărit un scop personal al acestora, contrar interesului social al SC B. SA.

Or, potrivit dreptului comun, respectiv art. 966 C. civ. în vigoare la data încheierii actelor (tempus regit actum), ilicitatea cauzei atrage nulitatea absolută a actului astfel încheiat, fiind vorba de o condiţie esenţială de valabilitate a oricărei convenţii (art. 948 pct. 4 din acelaşi cod), ceea ce nu exclude răspunderea persoanelor culpabile de producerea vreunui prejudiciu prin încălcarea aceloraşi dispoziţii legale care au condus şi la desfiinţarea actului, cum este cazul numiţilor O. şi T.

Cauza ilicită rezidă, în speţă, şi în urmărirea unui scop personal, contrar intereselor societare, cu încălcarea dispoziţiilor legale care instituie obligaţia de diligenţă şi de loialitate a directorului, respectiv a administratorului societăţii comerciale.

De aceea, încălcarea ei prin acţiunea concertată a ambelor părţi ale actului juridic, care, prin conivenţă, au dat o aparenţă de legalitate actului încheiat, atrage nulitatea absolută şi din perspectiva principiului fraus omnia corrumpit, dedus, sub imperiul C. civ. 1864, din art. 5 al acestuia. Acesta interzicea convenţiile care derogă de la legile care interesează ordinea publică, iar sancţiunea ce lovea o convenţie astfel încheiată era nulitatea absolută.

Ordinea publică include acele norme juridice de la care, spre deosebire de normele supletive, părţile nu pot deroga prin actele lor.

De asemenea, tot sub aspectul creării unei aparenţe de legalitate, se reţine faptul că vânzarea a fost aprobată de W. (Hot. 15/13.07.2001) aşa cum se susţine, însă această aprobare a fost dată pe baza unei propuneri întocmite de o comisie din care făcea parte acelaşi director O., care a evaluat şi a decis asupra oportunităţii măsurii.

Aceste împrejurări denotă folosirea unor mijloace pe care legea le pune la dispoziţie într-un scop ilicit şi deturnarea acestora pentru realizarea unor interese străine persoanei juridice, cu încălcarea dispoziţiilor legale imperative, ceea ce face incident şi un alt motiv de nulitate absolută, respectiv acela potrivit căruia fraus omnia corrumpit.

Dacă acest scop a fost sau nu realizat în mod efectiv, prin obţinerea unui profit de pe urma operaţiunii, nu interesează din punct de vedere al fraudării legii, esenţiale fiind cele două condiţii analizate, şi anume prefigurarea acestui scop şi folosirea unor mijloace aparent legale pentru atingerea sa.

În continuare s-a reţinut că, în ceea ce priveşte reaua-credinţă a pârâtei SC D. SA, care a înstrăinat în cunoştinţă de cauză imobilul X. - J., succesiv către două persoane, SC E. SA şi F., a fost constatată în mod irevocabil, prin Decizia nr. 39/2016 a Curţii de Apel Craiova.

În ceea ce priveşte concluzia instanţei de fond referitoare la nedovedirea relei-credinţe a cumpărătorului F. cu ocazia încheierii contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1175/30.08.2005, se apreciază ca fiind rezultatul unei greşite aprecieri a probelor existente în cauză, din înscrisurile de la dosar, rezultând, de asemenea, cu caracter de evidenţă, înţelegerea existentă între numitul F. şi numitul O., atât din faptul că un număr de trei dintre societăţile înfiinţate de F. se află printre cele controlate în fapt de O., cât şi din implicarea acestuia la încheierea contractului de schimb dintre SC Q. SA şi SC D. SA, ce a avut ca obiect X., ca şi din încheierea procurii speciale nr. 3045/24.08.2006, prin care F. îl împuterniceşte pe O. să îl reprezinte în legătură cu acelaşi X.

În ceea ce priveşte apărarea potrivit căreia nu se poate proceda la verificarea contractelor de înstrăinare succesiv încheiate în cauză, din considerente referitoare la dizolvarea şi radierea unora dintre societăţile comerciale implicate, s-a constatat că aceasta sunt neîntemeiate.

Pe de o parte, potrivit dispoziţiilor art. 2 din Decretul nr. 167/1958, privitor la prescripţia extinctivă, aplicabil în cauza pendinte, în raport de data încheierii actelor a căror valabilitate este contestată, nulitatea unui act juridic civil poate fi invocată oricând, fie pe cale de acţiune, fie pe cale de excepţie.

Pe de altă parte, respectivele acte juridice au intrat în circuitul civil, bunurile imobile ce au făcut obiectul acestora există, iar efectele juridice generate de respectivele acte se produc în continuare.

În cazul unui contract de vânzare-cumpărare, dacă acesta este încheiat cu scopul de a prejudicia un creditor al vânzătorului, iar cumpărătorul cunoaşte existenţa acestui motiv, atunci sancţiunea care intervine este aceea a nulităţii absolute a actului juridic încheiat în vederea fraudării intereselor creditorului vânzătorului, acţiune ce va fi întemeiată pe existenţa unei cauze ilicite. O astfel de soluţie este posibilă întrucât deşi pentru îndeplinirea condiţiilor fraudei şi, implicit, pentru anularea unui act juridic pe motiv de nulitate absolută al fraudei la lege, este necesară dovedirea conivenţei frauduloase a ambelor părţi, totuşi noţiunea de fraudă este circumscrisă domeniului actelor juridice şi cuprinde atât frauda la lege, cât şi fraudarea intereselor unei terţe persoane. În primul caz, eludându-se direct norme juridice imperative, frauda vatămă direct ordinea publică. În al doilea caz, deşi sunt păgubite interesele unor terţi, persoane străine actului juridic încheiat, deci interese particulare, indirect este atinsă şi ordinea publică, deoarece asemenea interese sunt ocrotite prin norme substituite conceptului de ordine publică. În ambele cazuri, sancţiunea este nulitatea absolută. În plus, în cazul în care se demonstrează existenţa relei-credinţe a terţului, se prezumă - iuris tantum - existenţa convenţiei frauduloase între părţi.

În caz contrar, s-ar ajunge la situaţia absurdă în care posibilitatea verificării unor acte juridice în fiinţă şi care continuă să producă consecinţe juridice s-ar supune voinţei unui asociat al unei societăţi comerciale, care poate proceda singur la dizolvarea societăţii respective [art. 227 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990] şi astfel ar fi lipsite total de eficienţă juridică toate dispoziţiile legale anterior analizate. Inclusiv din punct de vedere procedural, întrucât s-ar ajunge la încălcarea principiului neagravării situaţiei în propria cale de atac, se constată că această apărare, formulată direct în apel, drept neîntemeiată.

Ca şi consecinţă a concluziei că buna-credinţă, prezumată până la proba contrară, a fost înlăturată de probele administrate inclusiv în ceea ce-l priveşte pe ultimul cumpărător, dar şi ca urmare a aplicării principiului specific nulităţii actelor juridice, potrivit căruia nulitatea actului iniţial atrage şi nulitatea actelor subsecvente (rezoluto jure dantis, rezolvitur jus accipientis), instanţa de control judiciar, cu majoritate, a admis apelul reclamantei şi a schimbat, în parte, sentinţa, în sensul că a admis în parte cererea şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 3356/2001 şi a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2294/2002, încheiate între SC B. SA (actualmente SC A. SA) şi SC I. SA, urmând, de asemenea, să constate nulitatea absolută a contractelor subsecvente menţionate în dispozitivul prezentei decizii.

Ca urmare a constatării nulităţii actelor atacate, Curtea a constatat că se impune şi restituirea de către pârâte a imobilelor ce au făcut obiectul celor două acte de înstrăinare iniţiale, dată fiind consecinţa legală pe care nulitatea absolută o atrage, respectiv repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Fiind vorba de bunuri imobile, o altă consecinţă a efectelor nulităţii o constituie rectificarea cărţilor funciare, cererea reclamantei sub acest aspect fiind întemeiată, prin prisma dispoziţiilor art. 34 pct. 1 din Legea 7/1996 şi art. 908 C. civ., câtă vreme s-a constatat nevalabilitatea titlurilor în temeiul căreia s-a făcut înscrierea.

Cu privire la cererea de renunţare la judecata capetelor de cerere de la pct. 3 b) şi pct. 5 din acţiunea introductivă pusă în discuţia părţilor la termenul de judecată din data de 23.01.2017, instanţa a constatat că intimatul pârât F., prin avocat Y., a solicitat să se ia act de cererea de renunţare, în timp ce intimaţii pârâţi SC E. SA, prin apărător şi O., personal nu au fost de acord cu cererea de renunţare la judecata acestora.

În consecinţă, dată fiind opoziţia intimaţilor pârâţi şi disp. art. 246 alin. (4) C. proc. civ. şi având în vedere pronunţarea Sentinţei civile nr. 8984/04.12.2013 şi a Sentinţei civile nr. 1755/03.03.2012, a Judecătoriei Râmnicu Vâlcea, definitivă prin neapelare, prin care nulitatea contractelor a fost constată şi radierea solicitată a fost încuviinţată, instanţa a respins, ca rămasă fără obiect, cererea privind constatarea nulităţii absolute a contractului de schimb din Sentinţa 891/15.10.2004, pronunţată de Judecătoria Brezoi, încheiat între D. SA şi SC E. SA, cererea privind radierea înscrierii efectuată sub nr. 44237/14.11.2008, prin care s-a notat Sentinţa civilă nr. 891/2004, precum şi cererile de înscriere a radierilor precizate la pct. 5 din acţiune, subpct. a6, a7, a8 şi b4.

De asemenea, în raport de înscrisurile depuse la dosar, din care rezultă dizolvarea şi radierea intimatelor pârâte SC E. SA şi SC D. SA, instanţa, în temeiul art. 41 C. proc. civ. 1865, a respins cererea faţă de acestea, ca fiind introdusă împotriva unei persoane lipsite de capacitate procesuală de folosinţă.

În mod corespunzător, în ceea ce priveşte soluţionarea cererilor reconvenţionale, instanţa a respins, în raport de cele reţinute în considerente în legătură cu răsturnarea prezumţiei de bună credinţă a dobânditorilor şi subdobânditorilor, precum şi de cele reţinute în sentinţa penală, referitoare la prevederea formală a unui preţ în cuprinsul contractelor, prevedere neurmată efectiv de achitarea preţului astfel stabilit.

Împotriva acestei decizii au declarat recurs pârâţii SC E. SA şi F.

Motivele de recurs formulate de către pârâta SC E. SA

Cererea de recurs a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

În susţinerea acestui motiv de nelegalitate, recurenta a susţinut că hotărârea atacată a fost pronunţată cu încălcarea prevederilor art. 35 şi 36 din Legea nr. 7/1996, a dispoziţiilor art. 25 şi 80 din Legea nr. 85/2006, precum şi a art. 22 C. proc. pen.

În raport de acelaşi motiv de nelegalitate, se susţine încălcarea prevederilor art. 948, 966, 967 şi 968 C. civ. şi art. 1295 şi 1165 C. civ.

Având în vedere soluţia ce urmează să se pronunţe în ceea ce priveşte recursul declarat de această parte, care nu permite analizarea cauzei pe fond, Înalta Curte urmează să nu redea in extenso criticile formulate prin memoriul de recurs.

Motivele de recurs formulate de către pârâtul F.

Criticile formulate de recurentul-pârât au fost subsumate motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.

În dezvoltarea acestor motive de nelegalitate, recurentul a arătat că soluţia pronunţată de instanţa de apel este construită pe statuările Sentinţei penale nr. 540/2008 pronunţată de Judecătoria Suceava, definitivă prin Decizia nr. 1158/2012 a Curţii de Apel Bucureşti.

Astfel, instanţa de apel a dat eficienţă dispoziţiilor art. 22 C. proc. pen., potrivit cărora hotărârea definitivă a instanţei penale are autoritate de lucru judecat în faţa instanţei civile.

De asemenea, se susţine că a fost înlăturată apărarea pârâtului F. potrivit căreia dizolvarea şi radierea unor societăţi comerciale implicate în procesul de vânzare fac imposibilă verificarea actelor juridice în care acestea au fost părţi.

În cauza pendinte nu există raport juridic între SC B. SA şi SC I. SRL, întrucât, la data promovării cererii de chemare în judecată, SC I. SA încetase a mai subiect de drept.

În ce priveşte subdobânditorii bunurilor, recurentul-pârât susţine că singurele persoane care nu au participat la încheierea contractului, dar faţă de care se pot produce efecte, sunt succesorii universali şi cei cu titlu universal. Succesorii cu titlu particular nu pot fi avânzi-cauză ai autorului lor.

Într-o singură ipoteză subdobânditorul cu titlu particular este ţinut de contractul încheiat de autorul său, însă în speţa de faţă această ipoteză nu există, astfel că persoanele care puteau fi chemate în judecată sunt doar cele care au calitatea de succesori universali, sau cu titlu universal, iar nu succesori cu titlu particular.

Astfel, singura persoană juridică care beneficiază de un succesor universal este SC G. SA cu succesorul său asociat unic O., dar acesta nu poate suporta consecinţele actului încheiat de autorul său, întrucât nu există raport juridic între reclamantă şi SC G. SA.

În ceea ce priveşte fondul pricinii, recurentul-pârât arată că obiectul judecăţii cauzei penale vizează doar fapta de vânzare a terenurilor şi doar în legătură cu subevaluarea acestora, iar statuările instanţei penale se referă doar la acţiunile întreprinse de O., iar nu la celelalte persoane fizice sau juridice, părţi în convenţiile civile încheiate, astfel că, cauza ilicită ce încalcă ordinea publică, a fost stabilită doar în ceea ce îl priveşte pe O.

Prin urmare, se arată că instanţa penală nu a stabilit reaua credinţă, astfel încât se impune ca reclamanta să dovedească săvârşirea unor acte de natură să încalce ordinea publică de către SC I. SA.

În concret este necesar să se dovedească că SC I. SA a cunoscut faptul că valoarea imobilelor este subevaluată, iar mobilul vânzării în această modalitate ar fi fost acela ca O. să obţină foloase necuvenite şi de asemenea este necesar să se dovedească reaua-credinţă a subdobânditorilor.

Relativ la construcţii, se susţine că vânzarea acestora sub valoarea reală este o înstrăinare lezinară, care nu este lovită de nulitate.

În schimb vânzarea tuturor bunurilor aparţinând SC B. SA nu poate fi considerată o cauză de anulabilitate decât în condiţiile art. 79 - 85 din Legea nr. 85/2006.

În fine privitor la actele subsecvente, nu se poate reţine faptul că instanţa penală a stabilit cauza ilicită cu privire la întreaga modalitate de desfăşurare a activităţii infracţionale, actele subsecvente având ca scop consolidarea acţiunilor de sustragere a imobilelor din patrimoniu.

În consecinţă, recurentul arată că proba caracterului ilicit al vânzărilor în lanţ, nu poate fi făcută prin sentinţa penală, iar revânzările în sine nu pot fi considerate acte frauduloase şi nu se poate reţine reaua credinţă a subdobânditorilor.

Sub aspectul bunei-credinţe, se susţine că atât instanţa penală, cât şi cea civilă au statuat în sensul că recurentul F. nu a fost de rea-credinţă la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare şi, în consecinţă, această operaţiune nu poate fi sancţionată cu nulitatea absolută.

Mai mult decât atât, contractul de vânzare-cumpărare nr. 1175/30.08.2005 a fost supus verificării de către instanţele de judecată, sub aceleaşi temei juridic - cauza ilicită - fiind de prisos o nouă analiză a aceluiaşi act juridic.

Pentru aceste considerente solicită admiterea recursului, modificarea hotărârii atacate, iar pe fond, respingerea acţiunii ca neîntemeiată.

În combaterea cererilor de recurs, intimatul-intervenient a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea ambelor recursuri ca nefondate.

De asemenea, în combaterea recursului pârâtului F. a formulat întâmpinare recurenta-pârâtă SC E. SA prin care a solicitat respingerea acestuia.

Faţă de refuzul recurentei SC E. SA de a achita taxa de timbru în cuantumul stabilit de instanţă, în temeiul art. 20(3) din Legea nr. 146/1997, Înalta Curte urmează a anula recursul promovat de această pârâtă, fără a mai intra în analiza criticilor acestei recurente.

Analizând decizia atacată prin prisma motivelor invocate de recurentul F., Înalta Curte apreciază nefondat recursul pentru următoarele considerente:

Cu prioritate, Înalta Curte constată că nu pot fi identificate în cuprinsul memoriului de recurs critici ale recurentului care să poată fi încadrate motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. 1865 referitor la interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, de natură a schimba natura şi înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia.

În raport de critica recurentului privitoare la imposibilitatea analizării nulităţii actelor subsecvente atacate din cauza încetării personalităţii juridice a societăţii I. SA, ce poate fi încadrată în motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. 1865, Înalta Curte constată că decizia apelată este judicios argumentată sub acest aspect.

Astfel, instanţa de apel a reţinut în esenţă că voinţa unor persoane, care pot, în mod voluntar, să decidă încetarea persoanei juridice pe care au constituit-o nu poate împiedica cercetarea valabilităţii actelor încheiate de această persoană juridică pe durata funcţionării sale cât timp actele şi-au produs efectele în circuitul civil şi se invocă încălcarea unor norme imperative sancţionate cu nulitate absolută. De asemenea, această situaţie juridică nu poate împiedica aplicarea efectelor nulităţii actelor juridice privitoare la nevalabilitatea actelor subsecvente şi nici restituirea prestaţiilor efectuate în temeiul actelor declarate nule în favoarea reclamantei, care a fost proprietarul şi vânzătorul iniţial al bunurilor.

În plus, existenţa posibilităţii anulării actelor încheiate în mod fraudulos de reprezentanţii unei societăţi anterior deschiderii procedurii insolvenţei împotriva acesteia în temeiul art. 79 - 85 din Legea nr. 85/2006 nu înlătură eficienţa unor acţiuni de drept comun în constatarea nulităţii absolute potrivit regimului general al nulităţilor.

Din punct de vedere procedural se impunea instanţei de apel aceeaşi concluzie, singura cale de atac aparţinând reclamantului, a cărui situaţie nu putea fi agravată în propria cale de atac, potrivit art. 296 C. proc. civ. 1865.

Sub aspectul situaţiei de fapt reţinute ca ilustrând cauza ilicită la momentul semnării actului principal şi a actului subsecvent ce îl viza pe recurent, Înalta Curte constată că, în limitele căii de atac formulate, nu este în măsură a cenzura aprecierile instanţei de apel cu privire la interpretarea probelor administrate în cauză, putând statua doar asupra modalităţii de aplicare a normelor de drept incidente în această analiză, aspect circumscris motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. 1865.

În acest cadru, contrar susţinerilor recurentului, Înalta Curte reţine că instanţa de apel a dat efect nu numai considerentelor Sentinţei penale nr. 540/2008 a Judecătoriei Suceava, rămasă definitivă prin Decizia nr. 1158/06.06.2012, care a analizat şi reţinut conduita infracţională a inculpaţilor O. şi T., de natură a determina şi concluzia caracterului ilicit al vânzărilor efectuate din patrimoniul reclamantei, ci a analizat şi restul probelor administrate în mod direct în această cauză, inclusiv cu privire la conduita particulară a recurentului.

În ceea ce priveşte Decizia nr. 39/17.02.2016 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, în Dosarul nr. x/2010, ce valorifica şi considerentele Deciziei penale nr. 345/07.11.2013 pronunţate de Curtea de Apel Craiova în Dosarul nr. x/2012, rămasă definitivă prin Decizia nr. 1522/06.05.2015, Înalta Curte constată că aceasta nu poate fi opusă cu autoritate de lucru judecat în prezenta cauză deoarece reclamanta A. SA nu a fost parte în litigiul anterior, iar cauza celor două acţiuni soluţionate de instanţe, la momente diferite, nu a fost aceeaşi.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 312(1) C. proc. civ. 1865, Înalta Curte apreciază nefondat recursul şi îl va respinge ca atare.

Văzând şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurenţii SC E. SA şi F. la plata sumei de 3.570 RON, reprezentând cheltuieli de judecată efectuate în recurs, constând în onorariul achitat de intimata-reclamantă A. SA avocatului ales la data de 17.10.2017 în baza facturii fiscale nr. x/03.10.2017 .

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează ca netimbrat recursul declarat de recurenta-pârâtă SC E. SA împotriva Deciziei nr. 343/A-COM din 19 aprilie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-pârât F. împotriva Deciziei nr. 343/A-COM din 19 aprilie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Obligă recurenţii SC E. SA şi F. la plata sumei de 3.570 RON, reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea intimatei A. SA

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 decembrie 2017.

Procesat de GGC - GV