Asupra recursului de faţă:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a Civilă la data de 13 februarie 2017 reclamanta A.-Sucursala Bucureşti a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. solicitând instanţei să dispună obligarea pârâtei B. la plata sumelor de 33.807,14 EUR şi 248.361,46 RON reprezentând prejudiciul cauzat A. ca urmare a culpei în executarea obligaţiilor asumate prin Contractului de furnizare servicii nr. PRC/A./144 din data de 24 noiembrie 2015, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată generate de prezentul litigiu.
În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1.270 şi urm, art. 1.350, 1549, 1553 şi următoarele din C. civ.
Prin Sentinţa civilă nr. 3179 din 14 septembrie 2017 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2017, s-a admis excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a reclamantei A. Sucursala Bucureşti şi s-a anulat cererea formulată de reclamanta A. - Sucursala Bucureşti, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., având ca obiect pretenţii, ca fiind introdusă de o persoană fără capacitate procesuală de folosinţă.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel, în termenul legal prevăzut de art. 468 alin. (1) C. proc. civ., reclamanta A. - Sucursala Bucureşti, înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă sub acelaşi număr unic de dosar nr. x/2017, prin care a solicitat anularea hotărârii, respingerea excepţiei lipsei capacităţii procesuale de folosinţă şi trimiterea cauzei spre rejudecare în vederea soluţionării fondului pretenţiilor.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a Civilă prin Decizia civilă nr. 1528 din 27 iunie 2018 a admis apelul formulat de apelanta reclamantă A. Sucursala Bucureşti, împotriva Sentinţei civile nr. 3179 din 14 septembrie 2017 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a Civilă, în dosarul nr. x/2017, în contradictoriu cu intimata pârâtă S.C. B. S.R.L.; a anulat sentinţa atacată şi a trimis cauza la aceeaşi instanţă pentru continuarea judecăţii.
Împotriva Deciziei nr. 1528 din 27 iunie 2018 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă pârâtă S.C. B. S.R.L. a declarat recurs în temeiul dispoziţiilor art. 488 pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.
În raport de motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine lipsa de motivare evidentă a deciziei recurată.
Se reproşează instanţei că instanţa a preluat în motivare fără o judecată proprie motivele de apel formulate de reclamantă, fără a examina apărările pârâtei.
În raport de motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 teza a II-a C. proc. civ. susţine că hotărârea cuprinde motive contradictorii cu privire la mandatul reprezentanţilor autorizaţi şi mandatul sucursalei. Astfel, instanţa de apel ajunge la două concluzii contradictorii, pe de o parte face vorbire despre mandatul reprezentanţilor legali ai sucursalei societăţii mamă care în viziunea instanţei include şi puteri procesuale, iar pe de altă parte face vorbire despre mandatul acordat sucursalei de societatea mamă.
În cauză, sucursala este un dezmembrământ fără personalitate juridică şi fără folosirea drepturilor civile, prin urmare nu se poate obliga la nicio prestaţie faţă de altă parte. Mai mult, instanţa a avut în vedere că art. 43 din Legea nr. 31/1990 prevede că sucursala nu are personalitate juridică. Cu toate acestea, instanţa îi atribuie sucursalei în raport cu societatea mamă calitatea de mandatar, iar faţă de reprezentanţii săi legali calitatea de mandant.
Sub aspectul criticii privind încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, constând în aplicarea greşită a excepţiei prevăzută de art. 56 alin. (2) necorelat cu art. 110 C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine că lipsa calităţii procesuale este o cauză de nulitate necondiţionată în sensul art. 176 C. proc. civ.
Entităţile fără personalitate juridică care prin excepţie de la regula generală stabilită prin art. 56 alin. (1) C. proc. civ. pot sta în judecată sunt structuri asociative alcătuite din membrii. Aceste forme de asociere sunt considerate structuri independente. Sucursala nu poate intra în această definiţie, nefiind alcătuită din membrii reuniţi într-o structură asociativă, ci un dezmembrământ fără personalitate juridică a societăţii de care aparţine.
În consecinţă, recurenta-pârâtă susţine că instanţa de fond a procedat în mod corect constatând că sucursala nu are personalitate juridică, pronunţând o soluţie pe baza unei corecte interpretări a legii. Instanţa de apel a schimbat sentinţa fondului pe baza unei interpretări incomplete a textelor aplicabile, fără a evoca în vreun fel textul art. 110 C. proc. civ. şi extinzând în mod nelegal sfera excepţiilor prevăzute de art. 56 alin. (2) C. proc. civ. în privinţa sucursalei, cu consecinţa validării unei cereri introductive nule condiţionat.
Ultima critică este reprezentată de aplicarea greşită a textelor de lege invocate în cauză, art. 4 alin. (1) pct. 17 din Regulamentul EU nr. 575/2013.
Textul de lege aplicabil în cauză limitează sucursala la un rol contractual, fără implicare procesuală, iar instanţa nu a luat în considerare acest aspect, prin motivarea dată revine la reglementarea anterioară a art. 7 alin. (31) din O.U.G. nr. 99/2006 ce permitea sucursalelor să efectueze în mod direct toate sau unele dintre activităţile unei instituţii de credit. Instanţa în mod greşit a dat efect actelor constitutive ale intimatei, acte care sunt încheiate şi înregistrate înainte de intrarea în vigoare a Regulamentului nr. 575/2013.
Instanţa de apel trebuia să interpreteze actele constitutive şi celelalte înscrisuri depuse în susţinerea apelului prin prisma textului de lege aplicabil, nu prin extensie la o reglementare ce nu mai este în vigoare.
Pentru toate aceste considerente solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurată şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., acesta fiind comunicat părţilor la 14 februarie 2019.
Prin încheierea din camera de consiliu de la data de 26 septembrie 2019, în unanimitate, a fost admis în principiu recursul potrivit dispoziţiilor art. 493 alin. (7) C. proc. civ.
În cadrul examenului de legalitate care priveşte decizia instanţei de apel, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, urmând a fi respins pentru următoarele considerente:
Subsumat motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a invocat o pretinsă nemotivare a instanţei de apel, întrucât au fost înlăturate nemotivat apărările sale.
Procedând la analiza motivului de recurs menţionat, Înalta Curte urmează a porni de la premisa că obligaţia de motivare a hotărârii reprezintă unul dintre aspectele esenţiale ale dreptului la un proces echitabil, constând în dreptul oricărei părţi în cadrul unei proceduri judiciare de a prezenta instanţei observaţiile, argumentele şi mijloacele sale de probă, corelativ cu obligaţia instanţei ca aceste observaţii şi argumente să fie examinate în mod efectiv.
În jurisprudenţa sa constantă, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a reţinut că dreptul la un proces echitabil, garantat de art. 6 paragraful 1 din Convenţie, înglobează, între altele, dreptul părţilor unui proces de a-şi prezenta observaţiile pe care le apreciază ca fiind pertinente cauzei lor.
Se constată că a fost respectată jurisprudenţa Curţii Europene a Drepturilor Omului (vezi cauza Albina împotriva României, cauza Gheorghe împotriva României), cu referire la noţiunea de proces echitabil, care presupune ca o instanţă internă să examineze în mod real problemele esenţiale care i-au fost supuse, susţinerile părţilor fiind examinate de către instanţă, procedând la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor şi elementelor de probă.
Judecătorii au obligaţia, în asigurarea dreptului la un proces echitabil al tuturor părţilor implicate, de a indica cu suficientă claritate motivele pe care îşi întemeiază soluţia, astfel încât orice parte interesată să aibă posibilitatea de-a avea convingerea că argumentele sale au fost în mod efectiv ascultate şi analizate, iar considerentele hotărârii trebuie să-şi găsească raţiunea în cadrul probelor administrate în cauză.
În mod corespunzător, în legislaţia naţională, respectiv în cuprinsul dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., se prevede obligaţia instanţei de a insera în cuprinsul hotărârii expunerea situaţiei de fapt reţinute pe baza probelor administrate în cauză, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-a admis, cât şi cele pentru care au fost înlăturate susţinerile părţilor. Expunerea considerentelor reprezintă garanţia că hotărârea pronunţată reprezintă rezultatul unui raţionament logico-judiciar, iar soluţia nu a fost pronunţată într-un mod arbitrar şi discreţionar, şi face în acelaşi timp posibilă realizarea de către instanţa de apel a controlului judiciar, odată cu învestirea acesteia cu soluţionarea căii de atac declarate împotriva hotărârii.
Însuşirea de către instanţă a tezei expuse în sprijinul poziţiei sale procesuale de către una dintre părţi nu este de natură prin ea însăşi să conducă la concluzia lipsei motivării, câtă vreme hotărârea judecătorească cuprinde elementele menţionate la art. 425 alin. (1) C. proc. civ.
Nu se poate reţine teza că instanţa de apel ar fi omis să analizeze fiecare din apărările invocate de pârâtă, câtă vreme instanţa are posibilitatea de a răspunde grupat argumentelor invocate de către părţi, nefiind obligată a răspunde tuturor argumentelor invocate dată fiind complexitatea litigiului, cerinţa esenţială fiind ca instanţa să fi examinat în mod real apărările anterior menţionate.
Din considerentele expuse de către instanţa de apel rezultă care sunt argumentele ce au stat la baza pronunţării hotărârii sub acest aspect, pentru care a apreciat că instanţa de fond a făcut o greşită aplicare a dispoziţiilor art. 56 alin. (2) C. proc. civ. şi art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Susţinerile prin care pârâta susţine că instanţa nu a motivat soluţia de înlăturare a apărărilor întemeiate pe dispoziţiile art. 110 C. proc. civ. şi art. 2009 C. civ. se constată că nu au fost invocate în apel prin intermediul întâmpinării. De altfel, aceste apărări nu au fost invocate nici în cadrul judecăţii fondului cauzei, astfel încât nu puteau forma obiect de analiză în apel.
Raportat la cele reţinute, susţinerea recurentei-pârâtă vizând nelegalitatea deciziei atacate şi invocarea motivului de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., apare ca nefondată.
În raport de motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ. s-a susţinut existenţa motivelor contradictorii în cuprinsul hotărârii, raportat la mandatul reprezentanţilor autorizaţi şi mandatul sucursalei.
Din argumentarea criticilor subsumate acestui motiv de nelegalitate, se constată că acestea se referă la greşita aplicare a dispoziţiilor art. 2009 C. civ., care nu au fost invocate în cadrul fondului sau apelului.
În consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 478 alin. (2) raportat la art. 494 alin. (1) C. proc. civ., incidenţa dispoziţiilor art. 2009 C. civ. nu poate fi analizată direct în recurs.
Considerentele instanţei de apel în sensul că reclamanta este o entitate fără personalitate juridică, dar căreia i-a fost acordată autonomie şi independenţă în realizarea obiectului de activitate sunt greşite. Reprezentanţii legali sunt mandataţi de societatea-mamă să execute toate operaţiunile şi actele juridice în numele Sucursalei. În temeiul mandatului acordat, Sucursala încheie în nume propriu, toate actele juridice prin care îşi asumă drepturi şi obligaţii în relaţia cu terţe persoane, inclusiv acţionarea în instanţă în calitate de reclamant pentru apărarea drepturilor şi intereselor sale legitime.
În raport de motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 5 C. proc. civ., recurenta-pârâtă aduce critici deciziei recurate în raport de aplicarea greşită a excepţiei prevăzută de art. 56 alin. (2) C. proc. civ.
În esenţă se arată că Sucursala nu poate intra în excepţia prevăzută de art. 56 alin. (2) C. proc. civ., întrucât nu este alcătuită din membrii reuniţi într-o structură asociativă, conform definiţiei oferită de art. 110 C. proc. civ.
Înalta Curte constată că dispoziţiile art. 43 din Legea nr. 31/1990 nu sunt în contradicţie cu dispoziţiile art. 56 alin. (2) C. proc. civ., intimata-reclamantă fiind o entitate fără personalitate juridică.
Excepţia reglementată de art. 56 alin. (2) C. proc. civ. se referă la entităţile fără personalitate juridică dar care sunt constituie potrivit legii.
Este de observat că reclamanta beneficiază de autonomie atât la nivel funcţional, cât şi decizional, putând să desfăşoare activităţile prevăzute la art. 18 alin. (1) lit. a) - n) din O.U.G. nr. 99/2006, motiv pentru care se înscrie în excepţia reglementată de art. 56 alin. (2) C. proc. civ. şi beneficiază de capacitate procesuală de folosinţă.
De altfel, dispoziţiile art. 110 C. proc. civ. nu contrazic argumentele sus evocate, acestea reprezentând norme de competenţă teritorială, pentru determinarea instanţei competente ratione materiae pentru soluţionarea unei anumite cereri.
Se mai invocă nelegalitatea şi aplicarea greşită a art. 4 alin. (1) pct. 17 din Regulamentul EU nr. 575/2013.
Critica este neîntemeiată în raport de natura juridică a normei invocată, aceasta fiind una supletivă, de la care părţile pot deroga. Cu alte cuvinte, părţile pot să deroge de la definiţia dată sucursalei prin textul de lege evocat, putând să acorde independenţă sucursalei.
Reclamanta beneficiază de autonomie la nivel funcţional şi decizional, cât şi la nivelul răspunderii pentru îndeplinirea obligaţiilor asumate şi a cerinţelor impuse de lege, astfel încât afirmaţia recurentei-pârâte potrivit căreia acţiunea ce formează obiectul prezentului dosar reprezintă o operaţiune ce nu are legătură cu obiectul de activitate al societăţii mamă este neîntemeiată.
Pentru aceste considerente, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează să respingă ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva Deciziei nr. 1528 din 27 iunie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva Deciziei nr. 1528 din 27 iunie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. - Sucursala Bucureşti.
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 decembrie 2019.
GGC - MM