Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a României

Promisiune bilaterală de cesiune de părți sociale. Denunțarea unilaterală a contractului. Incidența dispozițiilor art. 1203 din Codul civil. Condiții și efecte

Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte

Index alfabetic: acțiune în rezoluțiune

• promisiune bilaterală de cesiune
• părți sociale
• denunțare unilaterală
• clauză neuzuală
• pact comisoriu

C. civ., art. 1203, art. 1270, art. 1544, art. 1549-art. 1553

Legea nr. 58/1934, art. 62

Deşi potrivit art. 1203 C.civ. clauza prin care o parte își rezervă dreptul denunţării unilaterale a contractului este considerată o clauză neuzuală care produce efecte numai sub condiţia acceptării sale exprese, în formă scrisă, de partea căreia i se opune, acceptarea impusă prin norma legală priveşte clauza, iar nu executarea ei.

În cazul în care în promisiunea bilaterală de cesiune de părți sociale părțile au prevăzut, în mod expres, o clauză de denunțare unilaterală, rezervată în beneficiul cesionarului, pentru anumite nereguli, determinabile în urma unui audit financiar realizat la societatea cedentă, acceptarea acestei clauze întrunește cerinţa legală a art. 1203 C. civ., iar clauza este operantă.

Prin urmare, în situația în care punerea în executare a clauzei de către cesionari s-a realizat după ce, efectuându-se auditul financiar solicitat în condiţiile stabilite în promisiune, s-au constatat nereguli, act care a cuprins, primordial, invitația la desființarea amiabilă a promisiunii, iar subsidiar, declaraţia de denunţare a contractului în situaţia refuzului cedenţilor (promitenţi) de a negocia, este lipsit de însemnătate că promitenții cedenți nu au acceptat invitația sau denunţarea unilaterală a antecontractului, deoarece aceasta îşi produce deplin efectele în condiţiile în care a fost folosită de beneficiarul său conform celor statuate prin convenţie şi tocmai în puterea ei, conform art. 1270 C.civ., care proclamă forţa obligatorie a contractului.

În măsura în care promitenţii-cesionari şi-au exercitat dreptul la denunţarea contractului în condiţiile stabilite prin convenţie, iar acest act nu a fost contestat decât din perspectiva stabilirii culpei părţilor contractante, pe care, în sine, clauza de denunţare nu o impune, nu se mai poate analiza pretenţia reclamantei de rezoluţiune a promisiunii bilaterale, întrucât rezerva denunţării unilaterale nu se confundă şi nici nu se suprapune, în acest caz, cu pactul comisoriu a cărui exercitare presupune, într-adevăr, neexecutarea culpabilă a unei obligaţii contractuale.

 

Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 2144 din 4 noiembrie 2020

 

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal sub nr. x/114/2017 la 16 ianuarie 2017, reclamantele S.C. A. S.R.L. şi B., în contradictoriu cu pârâta S.C. C. S.R.L., au solicitat instanţei să dispună:

- rezoluțiunea promisiunii bilaterale de cesiune de părţi sociale nr. 1013 din 6 august 2015, încheiată de B.I.N. D., cu consecința pierderii avansului în cuantum de 50.000 euro;

- constatarea nevalabilității biletului la ordin BACX3AA 2802587 în sumă de 50.000 euro, precum şi obligarea pârâtei să procedeze la restituirea biletului la ordin BACX3AA 2802587 în original;

- obligarea pârâtei la plata daunelor-interese, ca urmare a încălcării pactului cambial.

În drept, au fost invocate prevederile art. 63 din Legea nr. 58/1934, art. 1549-1552 C. civ.

Prin precizările depuse la dosar, reclamantele au indicat cuantumul de 10.000 lei, aferent capătului de cerere privind daunele-interese şi că prin acest petit urmăresc recuperarea prejudiciului cauzat de pârâtă, ca urmare a neexecutării obligaţiilor din promisiune.

Prin încheierea din 6 decembrie 2017, Tribunalul Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a luat act de modificarea denumirii societăţii reclamante, în sensul că noua denumire este S.C. E. S.R.L. în loc de S.C. A. S.R.L.

Pârâta S.C. C. S.R.L. a formulat cerere reconvenţională, prin care a solicitat obligarea reclamantelor la plata dublului avansului, respectiv la plata sumei de 50.000 euro, în echivalent în lei calculat la cursul B.N.R. din data efectuării plății.

În drept, au fost invocate prevederile art. 1270 alin. (1), art. 1272 alin. (1), art. 1267 şi art. 1545 C. civ.

2. Prin sentinţa nr. 793/2018 din 13 noiembrie 2018, pronunţată de Tribunalul Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost admisă excepţia inadmisibilităţii capătului de cerere privind constatarea nevalabilității biletului la ordin BACX3AA 2802587 în sumă de 50.000 euro, invocată de pârâtă.

Totodată, au fost respinse cererea de chemare în judecată formulată de reclamantele S.C. E. S.R.L. şi B. şi cererea reconvenţională formulată de pârâta S.C. C. S.R.L.

3. Împotriva acestei sentinţe, reclamantele S.C. E. S.R.L., B. şi pârâta S.C. C. S.R.L. au declarat apeluri, care au fost respinse ca nefondate de Curtea de Apel Ploiești, Secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 268 din 4 iunie 2019.

4. Împotriva acestei decizii, atât reclamantele S.C. E. S.R.L. şi B., pe de o parte, cât şi pârâta S.C. C. S.R.L., pe de altă parte, au declarat recursuri.

4.1. Recursul recurentelor-reclamante

Prin cererea de recurs, întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ., recurentele-reclamante au solicitat casarea deciziei atacate, în argumentarea căreia au fost dezvoltate următoarele critici:

Prima critică vizează interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1549-1553 C.civ., raportat la prevederile convenţiei părţilor, instanţa de apel reținând în mod greşit că nu poate dispune rezoluțiunea promisiunii de cesiune părţi sociale.

Recurentele consideră că, deşi Codul civil adoptat prin Legea nr. 287/2009 instituie un nou mod de operare a rezoluţiunii, respectiv declarația unilaterală a creditorului în condiţiile art. 1552 C.civ., rolul instanței nu este complet înlăturat, întrucât la cererea debitorului instanţa poate verifica validitatea declarației de rezoluțiune, analizând îndeplinirea condiţiilor rezoluţiunii.

În motivarea cererii de chemare în judecată, reclamantele au solicitat tocmai acest lucru, respectiv de a se efectua verificări cu privire la validitatea declarației de rezoluțiune şi a motivelor considerate de reclamante a fi neîndeplinite în cauză de pârâtă.

În cauză, subliniază recurentele, au fost interpretate greşit dispoziţiile art. 1270 C.civ., cu referire la clauzele contractuale ale convenţiei dintre părţi, raportat la probele administrate, care dovedeau că, într-adevăr, reclamantele şi-au îndeplinit obligaţiile contractuale.

În opinia recurentelor, instanţa de apel eronat a statuat că, de fapt, denunțarea unilaterală putea opera şi că reclamantele nu şi-au îndeplinit obligaţiile contractuale.

Sub acest aspect, recurentele au susţinut că instanţa de apel s-a aflat în eroare asupra efectuării auditului, în sensul că nu există elemente din care să rezulte că reclamantele nu ar fi acceptat modalitatea reprezentantului pârâtei de a efectua verificările necesare auditului, prin consemnările unor notiţe într-un caiet.

De altfel, instanţa de apel a înlăturat argumentele recurentelor vizând neîndeplinirea obligaţiei efectuării auditului din culpa pârâtei, care a recunoscut prin răspunsul nr. 18 la interogatoriu că nu s-a efectuat audit financiar.

Cu privire la celelalte condiţii pentru care se putea realiza denunțarea unilaterală, recurentele au mai arătat că nu s-a făcut niciun act de administrare sau de dispoziție în perioada 6 august 2015-30 septembrie 2015 şi că nu au existat deficiențe la contractele de arendă.

Referitor la datoria către F., analizată de instanţa de apel, recurentele au susţinut că părţile nu au prevăzut că un astfel de motiv poate sta la baza denunțării unilaterale, iar potrivit fişei de cont de la 16 septembrie 2015, societatea recurentă nu avea nicio datorie la F., soldul fiind de 2,34 lei.

S-a arătat că în cauză pârâta nu a făcut nicio dovadă cu privire la deficienţele contractelor de arendă, iar din probatoriul administrat de reclamante rezultă că convențiile au fost întocmite legal şi înregistrate la autorităţile locale, în temeiul acestora obţinându-se şi subvenții de la A.P.I.A.

Recurentele au invocat incidenţa art. 1203 C.civ., ca urmare a faptului că denunţarea promisiunii trebuia să fie acceptată în scris, iar instanţa de apel a reţinut în mod eronat că ar exista o acceptare deplină a clauzelor şi că nu este aplicabilă norma de drept enunţată.

Totodată, recurentele au susținut că instanţa de apel a făcut o aplicare greşită a normelor de drept, deoarece în cauză sunt îndeplinite prevederile art. 1544 alin. (2) C.civ., având în vedere că cesiunea nu s-a mai încheiat din culpa pârâtei.

Soluţia de respingere a capătului de cerere privind daunele-interese a fost apreciată ca eronată, deoarece sunt incidente prevederile art. 1549 alin. (1) C.civ., fiind dovedită vătămarea recurentelor, ca urmare a nerealizării tranzacţiei, iar suma solicitată cu acest titlu este simbolică, raportat la suma reţinută din executarea biletului la ordin şi prin existenţa litigiilor demarate pe rolul instanţelor până în prezent.

În ceea ce priveşte excepţia inadmisibilităţii capătului de cerere privind nevalabilitatea biletului la ordin, recurentele au susţinut că nu şi-au modificat niciodată acest capăt de cerere, iar instanţa de apel eronat a reţinut că se puteau formula critici doar în cadrul opoziției la executare.

În opinia recurentelor, nevalabilitatea biletului la ordin putea face obiectul analizei instanţei de drept comun, întrucât este o acţiune întemeiată pe raporturile fundamentale şi pe convenţia de executare, astfel că nu putea fi în discuţie o analiză din perspectiva art. 62 din Legea nr. 58/1934.

4.2. Recursul pârâtei

            Prin cererea de recurs, întemeiată pe art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C.proc.civ., pârâta a solicitat admiterea recursului şi casarea deciziei atacate.

            După prezentarea situaţiei de fapt, recurenta a susţinut că decizia instanţei de apel este nelegală cu privire la soluţia dată asupra cererii reconvenționale, deoarece Anexa nr. 5 (pactul cambial), cât şi promisiunea bilaterală de cesiune părţi sociale s-au încheiat concomitent la 6 august 2015.

Instanţa de apel în mod greşit a reţinut că pactul cambial a reprezentat voinţa părţilor, ulterioară încheierii promisiunii bilaterale de cesiune părţi sociale, fără de care nu ar fi putut exista încasarea sumei de 50.000 euro, cu titlu de sancţiune a nerespectării obligaţiilor expres statuate prin promisiunea bilaterală a cesiunii părţilor sociale.

În cauză, părţile semnatare ale convenției, ca şi ale pactului cambial au înțeles să delimiteze sancțiunile, şi nu să le modifice.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosar, recurentele-reclamante au invocat excepţia nulităţii recursului pârâtei, în temeiul art. 489 alin. (2) C.proc.civ., întrucât criticile expuse în cererea de recurs nu se circumscriu motivelor prevăzute expres de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C.proc.civ. S-a arătat că recurenta-pârâtă a reiterat solicitările din cererea reconvenţională, fără să indice vreun temei de drept pe care instanţa de apel l-ar fi încălcat sau interpretat greşit, din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ. Totodată, s-a menţionat că din lecturarea cererii de recurs nu se desprind critici ce pot fi subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C.proc.civ.

            Pe fondul recursului, reclamantele au solicitat respingerea căii de atac exercitate, susţinându-se, în esenţă, că în mod corect a fost respinsă cererea reconvenţională.

Recurenta-pârâtă a formulat întâmpinare la recursul reclamantelor, prin care s-a solicitat respingerea acestuia, deoarece instanţa de apel în mod corect a dat eficienţă principiului libertății de voință a părţilor, constatând că în convenție nu a fost inserat pactul comisoriu prevăzut de art. 1553 C. civ.

Recurenta-pârâtă a formulat răspuns la întâmpinarea depusă de reclamante, prin care a solicitat respingerea excepţiei nulităţii recursului, deoarece a invocat critici de nelegalitate ce pot fi încadrate în motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C.proc.civ..

Înalta Curte, în temeiul art. 493 alin. (2) C.proc.civ., a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost redactat şi comunicat părţilor, recurenţii formulând punct de vedere la raport.

5. Prin decizia nr. 750/08.04.2020, Înalta Curte a anulat recursul declarat de pârâta S.C. C. S.R.L. împotriva deciziei nr. 268/04.06.2019, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, Secția a II-a civilă, reţinând incidenţa art. 489 alin. (2) C.proc.civ. A disjuns judecata recursului declarat de recurentele-reclamante B. şi S.C. E. S.R.L. împotriva aceleiaşi decizii şi a dispus formarea unui nou dosar, fiind înregistrat cu nr. x/1/2020.

6. Prin încheierea din 03.06.2020 din dosarul nr. x/1/2020, Înalta Curte a admis în principiu recursul reclamantelor, stabilindu-se termen în ședință publică în vederea soluționării.

Analizând decizia atacată în dosarul disjuns, care are ca obiect recursul declarat de recurentele reclamante B. şi S.C. E. S.R.L., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va pleca, în cercetarea motivelor recursului de la situaţia de fapt lămurită juridic pe următoarele premise:

Între părţile cauzei, S.C. E. S.R.L. (fostă A. S.R.L.) şi B., pe de o parte şi S.C. C. S.R.L. şi G., pe de altă parte a intervenit la 6.08.2015 o promisiune bilaterală de cesiune de părţi sociale pentru părţile sociale deţinute de B. în S.C. E. S.R.L., reprezentând 100% din capitalul social, pentru preţul total de 470.000 euro, din care s-a achitat în avans suma de 50.000 euro de către cesionari, perfectarea cesiunii urmând a fi făcută la 30.09.2015.

Pe lângă cuvenitele garanţii corespunzătoare vânzării de părţi sociale - inclusiv referitoare la existenţa unor vicii ascunse care nu sunt evidenţiate în documente - şi clauze referitoare la posibilitatea reevaluării preţului acesteia pentru situaţii specific determinate prin contract, părţile au prevăzut şi două categorii de cauze de încetare a promisiunii:

- prima, incluzând un pact comisoriu împotriva celui care, din culpă, nu va respecta promisiunea de vânzare, respectiv, de cumpărare, la termenul stabilit pentru încheierea contractului, cu consecinţe pecuniare adecvate, calculate prin raportare la valoarea avansului;

- a doua, care include în favoarea promitentului-cumpărător (cesionar) dreptul de a pretinde micșorarea preţului cesiunii sau de a denunţa unilateral promisiunea, chiar fără preaviz, în cazul în care cesionarul descoperă, cu ocazia efectuării auditului financiar, nereguli referitoare la contractele de arendă, specificate exemplificativ în antecontract.

De asemenea, pentru garantarea executării obligaţiilor S.C. E. S.R.L. (care la data promisiunii cesiunii avea denumirea A. S.R.L.) faţă S.C. C. S.R.L. s-a convenit emiterea unor bilete la ordin, fiind încheiat un pact cambial, anexă la contractul de cesiune, în care se stipulau condiţiile completării şi introducerii la plată a biletului la ordin emis, seria BACX 3AA 2802587.

Astfel, la 16.09.2015, anterior scadenţei contractuale determinate pentru încheierea contractului de cesiune, S.C. C. S.R.L. a adresat reclamantelor invitaţia de a se prezenta la notar pentru a realiza o încetare amiabilă a promisiunii bilaterale, motivată de împrejurarea că, după efectuarea unui audit financiar, s-au constatat nereguli prejudiciabile pentru promitenţii-cesionari, inclusiv referitoare la contractele de arendă, specificate punctual în conţinutul invitației. În acelaşi act s-a menţionat că, în lipsa disponibilității de negociere a condiţiilor de desfiinţare amiabilă a antecontractului, promitentul-cesionar denunță unilateral promisiunea şi invitaţia este considerată ca declaraţie de denunţare, solicitând şi acordarea unor despăgubiri echivalente dublului avansului primit.

În dezacord cu invitaţia primită şi după o corespondență legată de buna desfășurare a relaţiilor contractuale între părţi, la 30.09.2015 cedenta B. s-a prezentat la notar, prilej cu care s-a întocmit încheierea de certificare nr. 7 prin care s-a reţinut că pârâta a lipsit în mod nejustificat la data stabilită în vederea încheierii contractului de cesiune.

Sub aceste auspicii, s-a introdus în plată biletul la ordin în procedura executării silite.

În acest context, reclamantele au solicitat pe cale judiciară în prezentul dosar rezoluțiunea promisiunii bilaterale de cesiune părţi sociale cu consecința pierderii de către pârâta S.C. C. S.R.L. a avansului plătit, constatarea nevalabilității biletului la ordin şi obligarea pârâtei la restituirea acestuia în original şi plata daunelor-interese ca urmare a încălcării condiţiilor stabilite de părți prin pactul cambial.

În contextul denunţării antecontractului, notificată anterior scadenţei din 30.09.2015, reclamantele au apreciat, afirmație reiterată în recurs, că dreptul la denunţarea unilaterală a contractului reprezintă o clauză contractuală neuzuală, de aceea, această clauză nu poate produce efecte decât în condiţiile acceptării sale exprese, conform art. 1203 C.civ. Sub această condiţie, invitaţia pârâtei din 16.09.2015 în care s-a inclus şi declaraţia de denunţare unilaterală a fost respinsă de promitentele cesionare prin înscrisul comunicat S.C. C. S.R.L. la 17.09.2015. În acest context, recurentele au afirmat că denunţarea unilaterală nu a operat şi instanţele de fond în mod greşit au dat valoare acestei denunţări, de aceea nu este corectă soluţia de respingere a primului capăt de cerere, prin incidenţa art. 1270 şi art. 1549-1553 C.civ.

Cu privire la acest prim motiv de recurs, Înalta Curte reaminteşte părţilor că prin promisiunea bilaterală de cesiune de părţi sociale nr. 1013/6.08.2015 a fost inclusă o clauză de denunţare unilaterală, rezervată în beneficiul cedentei, pentru anumite nereguli, determinabile în urma unui audit financiar realizate la S.C. E. S.R.L.

Deşi potrivit art. 1203 C.civ. clauza prin care o parte își rezervă dreptul denunţării unilaterale a contractului este considerată o clauză neuzuală care produce efecte numai sub condiţia acceptării sale exprese, în formă scrisă, de partea căreia i se opune, se cuvine explicat că acceptarea impusă prin norma legală priveşte clauza, iar nu executarea ei.

Or, atâta vreme cât clauza de denunțare unilaterală rezervată cesionarilor a fost trecută expres în promisiunea bilaterală de cesiune în condiţiile amintite mai sus, această acceptare întrunește cerinţa legală, iar clauza este operantă.

În acelaşi sens a pus în aplicare instanţa de apel dispoziţia de drept menţionată, de aceea, criticile recurentelor referitoare la ignorarea acestor norme de drept sunt lipsite de fundament.

Mai departe, Înalta Curte arată că punerea în executare a clauzei de către cesionari s-a realizat după ce, efectuându-se auditul financiar solicitat în condiţiile stabilite în promisiune, s-au constatat nereguli referitoare la contractele de arendare, enumerate punctual în invitaţia nr. 1377B/19.09.2015, act care a cuprins, primordial, invitația la desființarea amiabilă a promisiunii, iar subsidiar, declaraţia de denunţare a contractului în situaţia refuzului cedenţilor (promitenţi) de a negocia.

În aceste condiţii, este lipsit de însemnătate că reclamantele nu au acceptat invitația sau denunţarea unilaterală a antecontractului, deoarece aceasta îşi produce deplin efectele în condiţiile în care a fost folosită de beneficiarul său conform celor statuate prin convenţie şi tocmai în puterea ei, conform art. 1270 C.civ., care proclamă forţa obligatorie a contractului.

Din acest punct de vedere, este corectă statuarea instanţei de apel, care, examinând situaţia de fapt şi sensul clauzelor contractuale, a dat actului intitulat „invitaţie” semnificația de denunţare unilaterală, cu deplin efect, a promisiunii bilaterale şi a stabilit că, în aceste condiţii, nu se mai poate analiza pretenţia de rezoluţiune a reclamantelor.

Mai departe, critica recurentelor a vizat interpretarea eronată şi aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispozițiilor art. 1549 - 1553 C.civ., considerând că, fie şi în condiţiile denunţării contractului de către cealaltă parte, era necesar ca analiza instanţei devolutive să vizeze îndeplinirea condiţiilor rezoluţiunii de către cel care a folosit dreptul la denunţarea antecontractului.

În susținerea acestui motiv de recurs, recurentele au dezvoltat ample consideraţii vizând calificarea eronată a „auditului financiar”, care în realitate nu a avut acest caracter, a faptului că acesta a fost realizat de o persoană care nu avea calificarea necesară, că rezultatele controlului au fost constant contestate de reclamante şi că toate concluziile instanţei de apel au la bază analiza greşită a probatoriului sau ignorarea unor probe esenţiale, rămase totuşi neindividualizate.

Instanţa de recurs reaminteşte părţilor că, potrivit art. 483 alin. (3) C.proc.civ., recursul urmărește să supună Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie examinarea, în condiţiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, iar nu chestiunile de fapt analizate în faţa instanţelor devolutive. De aceea, nu va fi examinată în cadrul recursului sfera criticilor care vizează chestiuni de fapt a căror verificare excedează limitele recursului, aşa cum sunt ele stabilite în art. 488 alin. (1) C.proc.civ.

Analizând acest motiv numai în limitele art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ., instanţa de recurs îl va înlătura.

 În măsura în care promitenţii-cesionari şi-au exercitat dreptul la denunţarea contractului în condiţiile stabilite prin convenţie, iar acest act nu a fost contestat decât din perspectiva stabilirii culpei părţilor contractante, pe care, în sine, clauza de denunţare nu o impune, nu era necesar ca instanţa de apel să realizeze analiza cerută.

Aceasta pentru că rezerva denunţării unilaterale în condiţiile stipulate în convenţie nu se confundă şi nici nu se suprapune, în acest caz, cu pactul comisoriu a cărui exercitare presupune, într-adevăr, neexecutarea culpabilă a unei obligaţii contractuale. Clauza de denunţare, necontestată de părţi, a presupus dreptul pârâtei de a se dezice de contract la constatarea unor deficienţe cu privire la contractele de arendă, pe baza documentelor scriptice prezentate de reclamante, iar nu neexecutarea unei obligaţii contractuale din partea acestora. Independent de împrejurarea că în actul intitulat „invitaţie/declaraţie de denunţare” emitentul a relevat şi alte deficienţe constatate cu prilejul propriei analize documentare, denunţarea a putut opera numai în legătură cu problemele regăsite în contractele de arendă, în limitele stabilite în clauza specifică. Operând în aceste circumstanţe, denunţarea, chiar circumstanţiată de alte elemente, nu a presupus, contrar celor considerate de recurente, nevoia de cercetare a condiţiilor rezoluţiunii.

Analizând solicitarea reclamantelor de aplicare a sancţiunii pierderii avansului de 50.000 euro achitat de promitenții-cesionari la data încheierii promisiunii bilaterale, ca efect al neprezentării acestora la notarul public pentru încheierea contractului în forma autentică la scadenţa promisiunii, instanţa de apel a reţinut, totuşi, că atâta vreme cât contractul nu s-a încheiat din vina reclamantelor, acestea nu sunt îndreptăţite să reţină arvuna, nefiind, aşadar, incidente dispoziţiile art. 1544 C. civ.

Chiar dacă considerentele instanţei sunt excedentare, în măsura în care acestea se referă la culpa reclamantelor, totuşi ele nu se repercutează decisiv în planul deciziei adoptate în apel şi hotărârea dată nu este rezultatul interpretării ori aplicării greşite a dispoziţiilor de drept arătate de recurente.

În concluzie, Înalta Curte arată că în măsura în care declaraţia de denunţare a promisiunii bilaterale îşi produce efectele şi reprezintă consecinţa auditului realizat de la cererea pârâtei - drept rezervat prin convenţie - chiar şi dincolo de culpa părţii cocontractante, problema neexecutării culpabile a acordului contractual nu se mai poate analiza.

Din această perspectivă, dezlegarea instanței de apel, care a explicat că nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 1544 C.civ., întrucât partea care a dat arvuna nu se află în situaţia neexecutării obligaţiei fără justificare, este corectă, fiind dublată de argumentul că denunţarea s-a făcut nu prin încălcarea unei obligaţii, ci prin exercitarea unui drept. Tot de aceea, nu au fost aplicate în favoarea reclamantelor dispoziţiile art. 1549-1533 C.civ., efectele convenţiei încetând pentru o altă cauză juridică.

Cu privire la statuările instanței de apel care privesc inadmisibilitatea capătului de cerere referitor la constatarea nevalabilității biletului la ordin, dublată de cererea de restituire a titlului, în mod corect a arătat instanţa de apel că fundamentul pretins al cererii l-a constituit introducerea la plată a titlului în mod abuziv, cu încălcarea prevederilor pactului cambial, chestiuni care nu pot fi analizate pe calea dreptului comun, ci numai pe calea acţiunilor specific reglementate de Legea nr. 58/1934 privind cambia şi biletul la ordin.

Critica recurentelor referitoare la recunoaşterea unei cereri de drept comun fondată pe raportul juridic fundamental nu este întemeiată, deoarece aceasta - în condiţiile dobândirii biletului la ordin de către posesor în acest caz - împreună cu excepţiile referitoare la lipsa condiţiilor pentru accederea la executarea cambială pot fi invocate numai pe calea contestaţiei la executare, în condiţiile art. 62 din Legea nr. 58/1934.

Instanţa de recurs subliniază că nu s-a solicitat în cererea de chemare în judecată restituirea biletului la ordin ca accesoriu al primului capăt al acţiunii, vizând rezoluţiunea antecontractului. De aceea, această nouă justificare în recurs, bazată pe noul fundament şi pe principiul restituirii prestaţiilor tind la modificarea cauzei juridice a cererii, nepermise în căile de atac, independent de împrejurarea că primul petit al acţiunii a fost considerat, oricum, neîntemeiat.

În aceste condiţii, excepţiile obiective şi subiective opuse posesorului cambiei în limitele cererii de chemare în judecată puteau fi ridicate numai în procedura contestaţiei la executare speciale, procedură, de altfel, epuizată, de aceea este corectă dezlegarea dată de instanța de apel referitoare la inadmisibilitatea acestei pretenţii.

În fine, recurentele au criticat respingerea capătului de cerere referitor la acordarea daunelor-interese de 10.000 lei, subliniind că vătămarea recurentelor este dovedită în cauză şi că valoarea solicitată are, oricum, caracter simbolic în raport cu suma executată prin executarea biletului la ordin, fiind ignorate dispoziţiile legale care reglementează rezoluțiunea.

Nici acest motiv de recurs nu este fondat. Pe lângă împrejurarea că acordarea daunelor-interese se află în relație de accesorietate cu pretenția constatării nevalabilităţii şi restituirii biletului la ordin, astfel încât soluţia respingerii acestora îşi are suportul în respingerea pretenţiei cu care se situează în legătură, în rest, criticile recurentelor vizează netemeinicia, iar nu nelegalitatea, nefiind dezvoltat niciun argument care să justifice incidenţa, în această privinţă, a dispoziţiilor art. 1549 C.civ.

Statuând prin aceste considerente că niciuna dintre criticile de nelegalitate formulate de recurente nu este fondată, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie le-a înlăturat, cu consecinţa respingerii recursului ca nefondat, conform art. 496 C.proc.civ.