Contract de vânzare-cumpărare încheiat în baza unei hotărâri AGA. Constatarea nulităţii absolute a hotărârii. Consecinţe din perspectiva principiului securităţii raporturilor juridice
Cuprins pe materii : Drept comercial. Funcţionarea societăţilor
Index alfabetic : acţiune în constatarea nulităţii absolute
- hotărâre AGA
- contract de vânzare-cumpărare
- principiul securităţii raporturilor juridice
Legea nr. 31/1990, art. 55 alin. (1)
Faptul că hotărârea AGA care a stat la baza încheierii unui contract de vânzare-cumpărare a fost constatată nulă absolut nu poate produce consecinţe juridice cu privire la întrunirea condiţiilor de validitate ale contractului, un astfel de act juridic putând fi sancţionat cu nulitatea doar pentru cauze care privesc condiţiile de fond şi de formă de la data încheierii acestuia.
Prin urmare, în cazul încheierii unui contract de vânzare-cumpărare, cu mult timp înainte ca hotărârea de anulare a hotărârii AGA în temeiul căreia a fost încheiat actului să devină irevocabilă, efectele constatării nulităţii absolute a hotărârii AGA nu pot fi extinse asupra verificării condiţiilor de validitate ale contractului deoarece la data încheierii acestuia condiţiile de validitate erau îndeplinite.
Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 254 din 29 ianuarie 2015
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş, Secţia a II-a civilă la data de 26 martie 2013, sub nr. xx31/30/2012, reclamantul P.N. a chemat în judecată pe pârâţii Ţ.I., P.M., SC ICMT SA Timişoara şi Primăria Municipiului T., solicitând instanţei ca prin sentinţa ce o va pronunţa să constate nulitatea absolută a hotărârii AGA a SC ICMT SA din 26 martie 1999, care a stat la baza contractului de vânzare-cumpărare încheiat între SC ICMT SA Timişoara în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T. în calitate de cumpărător.
Prin sentinţa civilă nr. 942/17 decembrie 2013 pronunţată de Tribunalul Timiş în dosar nr. xx31/30/2012, s-a respins excepţia puterii de lucru judecat şi excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, ca neîntemeiate, s-a admis cererea precizată formulată de reclamantul P.N. în contradictoriu cu pârâţii Ţ.I., P.M., SC ICMT SA Timişoara şi Primăria Municipiului T., s-a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 21/26 ianuarie 2001 încheiat între SC ICMT SA Timişoara în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T. în calitate de cumpărător şi s-a luat act că nu s-au solicitat cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, prima instanţă, analizând excepţia puterii de lucru judecat şi excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, a constatat că acestea sunt neîntemeiate.
Astfel, efectul pozitiv al puterii de lucru judecat se manifestă ca prezumţie, mijloc de probă de natură să demonstreze modalitatea în care au fost dezlegate, anterior, anumite aspecte litigioase în raporturile dintre părţi, fără posibilitatea de a se statua diferit.
Efectul pozitiv al lucrului judecat se impune într-un al doilea proces, care nu reprezintă tripla identitate cu primul, dar care are legătură cu aspectul litigios dezlegat anterior, fără posibilitatea de a mai fi contrazis.
Această reglementare a puterii de lucru judecat, în forma prezumţiei, vine să asigure, din nevoia de ordine şi stabilitate juridică, evitarea contrazicerii între considerentele hotărârilor judecătoreşti, însă ea are caracter absolut doar între părţile care au participat la litigiul anterior, aspect ce presupune că ce s-a dezlegat jurisdicţional într-un prim litigiu va fi opus părţilor din acel litigiu şi într-un proces ulterior, care are legătură cu chestiunea de drept sau cu raportul juridic deja soluţionat.
În raporturile cu terţii însă, această prezumţie are doar caracter relativ şi poate fi răsturnată cu orice mijloc de probă.
În cauză, reclamantul P.N. este un terţ faţă de latura civilă a procesului penal în care pârâţii P.M. şi Ţ.I. au fost inculpaţii, iar pârâta SC ICMT SA parte civilă, finalizat prin sentinţa penală nr. 16/23 iulie 2009 a Judecătoriei Timişoara, definitivă prin decizia penală nr. 798/11 august 2010 a Curţii de Apel Timişoara, Secţia penală şi, prin urmare, dispoziţia instanţei penale de respingere a desfiinţării contractului de vânzare-cumpărare nr. 21 din 26 ianuarie 2001 încheiat între SC ICMT SA, în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărător, pentru alte motive decât cel al menţiunii false constând în indicarea contului vânzătorului, nu poate fi reţinută ca prezumţie absolută şi opusă reclamantului ca atare.
Prima instanţă a apreciat că, în speţă, există şi un alt motiv pentru care dispoziţia instanţei penale nu poate fi opusă reclamantului ca prezumţie absolută şi anume că limita procedurală pe care instanţa penală o poate manifesta pe latura civilă a infracţiunii de fals, este aceea a desfiinţării menţiunilor scriptice false, care se realizează prin contrafacerea scrierii ori a subscrierii sau prin alterarea lui în orice mod, fără, însă, a putea analiza şi existenţa unor condiţii de valabilitate a actului juridic civil, ca negotium, cum ar fi existenţa consimţământului sau a cauzei.
Prin ele însele, contrafacerea scrierii ori a subscrierii sau alterarea înscrisului în orice mod nu pot presupune şi o lipsă a condiţiilor de validitate a înscrisului, din perspectiva art. 948 C. civ. şi dacă menţiunea falsă se reduce doar la un element neimportant, cum este cazul în speţă, contul vânzătorului, instanţa penală nu este competentă a se pronunţa şi pe validitatea înscrisului, din perspectiva legii civile, orice discuţie pe acest aspect fiind neavenită.
În ce priveşte calitatea procesuală activă a reclamantului, pe de o parte, ea rezidă din caracterul relativ al puterii de lucru judecat, respectiv pe considerentul că sentinţa penală de mai sus nu i se opune, cu caracter absolut, reclamantului şi că acesta poate invoca şi face dovada lipsei unora din condiţiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare nr. 21 din 26 ianuarie 2001 încheiat între SC ICMT SA, în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T., iar, pe de altă parte, ea rezidă din calitatea reclamantului de persoană interesată, de vreme ce, dacă în mod definitiv şi irevocabil, o instanţă a apreciat că reclamantul este persoană interesată în a solicita şi obţine constatarea nulităţii absolute a hotărârii AGA a SC ICMT SA nr. 1 din 26 martie 1999, ce a stat la baza încheierii contractului de vânzare-cumpărare repudiat în cauză, este evident că este o persoană interesată şi în constatarea nulităţii absolute a acestui act juridic civil şi are, implicit, calitate procesuală activă.
Pe fondul cauzei, s-a constatat că prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 21 din 26 ianuarie 2001, SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare, s-a obligat să transmită către Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărătoare, dreptul de proprietate asupra bunurilor imobile situate în Timişoara, înscrise în CF 1312342 Timişoara, nr. top. 8572/3/1/2, 8577/2/2, 8540/3/2, teren cu baza sportivă, în suprafaţă de 1 ha, 5368 mp, proprietate Statul Român, nr. 4375/1969, construcţii proprietar SC ICMT SA nr. 17758/2000, cu preţul de 3.500.000.000 lei vechi, inclusiv TVA.
Acest contract a fost criticat de reclamant care a apreciat că este nul absolut pentru lipsa consimţământului şi lipsa cauzei, sub aspectul fraudei la lege, afirmaţie cu care prima instanţă a fost parţial de acord, sub aspectul incidenţei în speţă doar a lipsei consimţământului.
Astfel, societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate, adică a unei convenţii, exprimată prin intenţia asociaţilor de a colabora voluntar în desfăşurarea activităţii comerciale (affectio societatis), intenţie ce implică şi convergenţa de interese ale asociaţiilor dar şi egalitate juridică între aceştia şi, în consecinţă, lipsa unor raporturi de subordonare.
Prin adunarea generală, care este organul de deliberare şi decizie al societăţii comerciale, se exprimă voinţa socială, care decide în toate problemele esenţiale ale activităţii societăţii astfel că, încălcarea unor reguli referitoare la formarea voinţei sociale, nu poate fi ignorată, ci înlăturată, prin mecanismul oferit de legiuitor.
Prin urmare, societatea comercială participă ca subiect de drept la încheierea şi executarea unor acte juridice civile având ca fundament voinţa socială şi care reprezintă o transpunere a consimţământului persoanei fizice astfel că, ori de câte ori voinţa socială nu există sau este viciată din varii motive, nu poate exista un consimţământ valabil exprimat.
În speţă, voinţa juridică a SC ICMT SA, ce a vizat contractul de vânzare-cumpărare nr. 21 din 26 ianuarie 2001, s-a format prin hotărârea AGA nr. 1 din 26 martie 1999, când acţionarii societăţii au hotărât vânzarea imobilului de la adresa de mai sus.
Această hotărâre însă a fost constatată nulă absolut prin sentinţa civilă nr. 1881/18 decembrie 2012 a Tribunalului Timiş, Secţia a II-a civilă, rămasă definitivă şi irevocabilă prin decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 a Curţii de Apel Timişoara.
Consecinţa juridică a acestei hotărâri judecătoreşti, în virtutea efectului ex tunc al nulităţii absolute a unui act juridic civil, este aceea a constatării lipsei consimţământului societăţii vânzătoare SC ICMT SA la epoca încheierii contractului de vânzare-cumpărare nr. 21 din 26 ianuarie 2001, condiţie esenţială de validitate, conform art. 948 C. civ. de la 1864 şi a cărei lipsă atrage sancţiunea nulităţii absolute a actului juridic încheiat în acest context.
În ce priveşte frauda la lege, prima instanţă a constatat că reclamantul nu a explicat în ce a constat acest caz de nulitate absolută, respectiv ce normă legală imperativă s-a urmărit a fi eludată prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare de cei doi reprezentanţi legali ai vânzătoarei SC ICMT SA, P.M. şi Ţ.I.
Împotriva acestei hotărâri au declarat apel pârâţii Primăria Municipiului T., prin Primar, şi Municipiul T., prin Primar, solicitând anularea sentinţei primei instanţe, trimiterea cauzei primei instanţe în vederea rejudecării, iar, în subsidiar, schimbarea, în tot, a sentinţei atacate, în sensul respingerii, în totalitate, a acţiunii formulate de reclamant.
Un aspect învederat se referă la faptul că imobilul situat în Timişoara, Aleea FCR. nr. 40 a fost închiriat SC E. SRL, închirierea fiind notată în CF nr. 406972 Timişoara, nr. top. 8572/3/1/2; 8577/2/2; 8640/3/2, mai multe acţiuni de chemare în judecată având ca obiect dreptul de retenţie al acestei societăţi asupra imobilului.
Prin întâmpinarea depusă la dosar, intimatul P.N. a solicitat respingerea apelului, fără cheltuieli de judecată.
Prin decizia nr. 463/A/ 26 iunie 2014 a Curţii de Apel Timişoara, Secţia a II-a civilă, a fost admis apelul pârâtei Primăria Municipiului T., prin Primar.
A fost schimbată, în tot, sentinţa atacată, în sensul că a fost respinsă cererea precizată formulată de reclamantul P.N. împotriva pârâtei Primăria Municipiului T. având ca obiect constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare nr. 21/26.01.2001 încheiat între pârâtele SC ICMT SA în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T. în calitate de cumpărător.
S-a luat act că nu s-au solicitat cheltuieli de judecată.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut următoarele:
I. Instanţa de apel a reţinut că excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamantului şi a puterii de lucru judecat au fost examinate de prima instanţă, în sensul respingerii lor, astfel că reiterarea acestor excepţii în apel se constituie în motive de apel asupra cărora instanţa de apel trebuie să se pronunţe în mod devolutiv, fără consecinţa trimiterii cauzei spre rejudecare la prima instanţă.
Excepţiile privind lipsa calităţii procesuale pasive a pârâtei şi prescripţia exerciţiului dreptului la acţiune al reclamantului au fost invocate pentru prima dată în apel, iar modul de rezolvare a acestor motive de apel se va răsfrânge asupra soluţiei dată de instanţa de apel cu referire la temeinicia şi legalitatea acestor excepţii iar nu a sentinţei primei instanţe, care nu a fost învestită cu asemenea apărări ale pârâtei.
Ceea ce nu a fost invocat în faţa primei instanţe nu poate constitui temei pentru critica neevocării fondului de către prima instanţă, din perspectiva art. 297 alin. (1) C. proc. civ.
În privinţa lipsei rolului activ al primei instanţe în a sesiza procurorul cu cercetarea falsului asupra procesului-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor, pentru a se stabili obiectul falsului şi autorul său, instanţa de apel a constatat că cererea pentru sesizarea procurorului a fost formulată de reclamant prin cererea introductivă de primă instanţă, acţiune care a avut ca obiect anularea hotărârii adunării generale a SC ICMT SA din 26 martie 1999 şi anularea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între această societate şi pârâtă. Ulterior, prin încheierea de şedinţă din 26 iunie 2012, judecata acţiunii în anulare hotărâre AGA a fost disjunsă şi înregistrată în dosar separat, nr. xx45/30/2012 al Tribunalului Timiş, iar prin încheierea de şedinţă din 11 decembrie 2012, judecata petitului privind nulitatea contractului de vânzare-cumpărare s-a suspendat până la soluţionarea acţiunii disjunse.
Judecata cererii în constatarea nulităţii contractului a fost repusă pe rol prin încheierea din 10 septembrie 2013, la cererea reclamantului, ca urmare a finalizării judecăţii în dosar nr. xx45/30/2012 asupra acţiunii în anulare a hotărârii AGA, iar după repunerea pe rol a cauzei, reclamantul şi-a precizat acţiunea în sensul că solicită constatarea nulităţii absolute doar a contractului de vânzare-cumpărare. Ulterior acestei precizări, nici reclamantul, nici o altă parte nu a mai invocat falsul conţinut de procesul-verbal al şedinţei AGA, reclamantul şi pârâta SC ICMT SA nemaiavând interes juridic, dată fiind soluţia de anulare a hotărârii AGA pronunţată de instanţă în dosar nr. xx45/30/2012.
Instanţa de apel a concluzionat că prima instanţă şi-a exercitat rolul activ în limita actelor de dispoziţie, în sens procesual, a părţilor implicate în proces şi în raport de obiectul cauzei cu care a rămas învestită după disjungerea celor două cereri care au făcut corp comun în acţiunea introductivă de primă instanţă.
Pe de altă parte, pârâta-apelantă nu a solicitat primei instanţe aplicarea procedurii privind constatarea falsului din conţinutul procesului-verbal al şedinţei AGA, o astfel de cerere fiind formulată de reclamant în legătură cu petitul privind anularea hotărârii AGA. Prin urmare, critica pârâtei vizează o cerere formulată de partea adversă, în legătură cu alt obiect al cauzei, cerere la care însăşi titularul a renunţat să o reitereze, după ce a obţinut câştig de cauză asupra anulării hotărârii AGA.
Sub aspectul examinat, instanţa de apel a concluzionat că nu a existat o lipsă de rol activ a primei instanţe şi, drept urmare, nu poate fi reţinută neevocarea fondului ca şi motiv de anulare a sentinţei atacate.
În consecinţă, cererea pârâtei-apelante de anulare a sentinţei pronunţate de prima instanţă, cu trimitere spre rejudecare primei instanţe, este nefondată.
II. Examinând, în fond, apelul pârâtei, inclusiv cu privire la motivele de apel cuprinzând excepţiile mai sus arătate, instanţa de apel a analizat, cu precădere, aceste excepţii şi, mai în urmă, motivele relative la fondul cauzei.
1. Excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei, întemeiată pe lipsa capacităţii juridice de folosinţă a Primăriei Municipiului T., poate fi ridicată pentru prima dată în apel, conform art. 294 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., deoarece nu este considerată, ex lege, cerere nouă, iar o atare excepţie poate fi invocată pe toată durata procesului, nefiind limitată la un anumit moment procesual, aşa cum, greşit, a arătat, în apărare, reclamantul-intimat.
Pe de altă parte, această excepţie este neîntemeiată, ceea ce rezultă din indicarea, în contractul părţilor, a Primăriei Municipiului T. ca parte contractantă, precum şi din prevederile Legii nr. 215/2001 privind administraţia publică locală.
Astfel, contractul de vânzare-cumpărare, obiect al acţiunii precizate în constatarea nulităţii absolute, este încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzător şi Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărător, reprezentată de primar şi viceprimar.
Denumirea în contractul părţilor nu este de esenţa stabilirii capacităţii lor de folosinţă, ci de natura efectelor pe care le produce contractul în privinţa obligaţiilor asumate de părţile contractante. Identitatea eronată, greşită sau neadecvată pe care o etalează o parte contractantă nu o lipseşte pe aceasta de capacitatea de folosinţă, iar, prin aceasta, de capacitatea de a-şi asuma obligaţii şi de a exercita drepturi cu caracter contractual.
În acest sens au acţionat părţile din prezenta cauză la epoca la care au încheiat contractul, pârâta-apelantă prezentându-se ca entitate juridică, iar pârâta-intimată vânzătoare ca parte contractantă care cunoaşte identitatea persoanei cu care contractează.
În practica încheierii contractelor de către unităţile administrativ-teritoriale, denumirea sub care se prezintă aceste entităţi cuprinde titulari diverşi, cum sunt comuna, oraşul, municipiul, consiliul local, consiliul judeţean, Primăria, primarul, însă este în afara oricărei îndoieli că, indiferent de titulatura pe care şi-o etalează aceste entităţi, contractează de pe poziţia unităţii administrativ-teritoriale înzestrată cu capacitate juridică de folosinţă.
Pe de altă parte, denumirea de „primărie” nu este una „neprevăzută” de Legea nr. 215/2001. Potrivit art. 1 alin. (1) lit. e) sunt autorităţi executive primarii, iar conform art. 1 alin. (1) lit. i) unităţile administrative teritoriale sunt comuna, oraşul, municipiul, judeţul. Potrivit art. 21 alin. (1), unităţile administrativ-teritoriale sunt persoane juridice de drept public, cu capacitate juridică deplină şi patrimoniu propriu. Aceste unităţi sunt titulare ale drepturilor şi obligaţiilor ce decurg din contractele privind administrarea bunurilor care aparţin domeniului public şi privat în care acestea sunt parte, în condiţiile legii. În justiţie unităţile administrativ-teritoriale sunt reprezentate de primar sau, după caz, de preşedintele consiliului judeţean. Conform art. 77 alin. (1), primarul, viceprimarul, secretarul unităţii administrativ-teritoriale şi aparatul de specialitate al primarului constituie o structură funcţională cu activitate permanentă, denumită primăria comunei, oraşului sau municipiului care duce la îndeplinire hotărârile consiliului local şi dispoziţiile primarului.
Din ansamblul dispoziţiilor Legii nr. 215/2001 rezultă că: subiect de drept este unitatea teritorial-administrativă prevăzută de lege; un astfel de subiect de drept îşi exercită prerogativele prin intermediul unei autorităţi deliberative - consiliul local şi consiliul judeţean, şi al unei autorităţi executive - primarul şi preşedintele consiliului judeţean; exercitarea autorităţii executive de către primar se realizează în cadrul unei structuri funcţionale – primăria comunei, oraşului, municipiului; primarul şi structura sa funcţională îşi exercită atributele prevăzute de lege în temeiul capacităţii juridice de folosinţă cu care este înzestrată autoritatea administrativ-teritorială, iar nu în nume personal, în vederea realizării scopului recunoscut de lege acestui subiect de drept. Prin urmare, actele juridice încheiate de primar sau/şi primăria prin primar se prezumă (juris tantum) că sunt încheiate de unitatea administrativ/teritorială însăşi, în calitate de subiect de drept public.
Înlăturarea acestei prezumţii se poate realiza numai prin dovada că persoanele care compun autoritatea executivă au încheiat actele juridice in proprio nomine, prin încălcarea prerogativelor ce le-au fost încredinţate de autoritatea deliberativă sau, după caz, de autoritatea executivă. O astfel de dovadă nu a fost etalată în prezenta cauză. În lipsa acestei dovezi, este nejustificată negarea de către pârâta-apelantă a propriei calităţi procesuale, în scopul evitării efectelor unui contract la a cărui încheiere a participat, în deplină exercitare a capacităţii de folosinţă a unităţii administrativ-teritoriale.
2. Excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului a fost găsită, de asemenea, nefondată.
Această excepţie a făcut obiectul judecăţii în primă instanţă, iar aceasta, în mod judicios, a decis respingerea excepţiei.
Instanţa de apel, răspunzând acestui motiv de apel, a constatat, mai întâi, că reclamantul a avut calitatea de acţionar al SC ICMT SA la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate se solicită, ceea ce rezultă din actele constitutive ale societăţii, precum şi la data introducerii prezentei acţiuni la prima instanţă. Pe de altă parte, instanţa de apel a constatat că pârâta-apelantă nu a făcut dovada că reclamantul şi-a pierdut calitatea de acţionar.
Reţinând că reclamantul a avut şi deţine calitatea de acţionar al pârâtei vânzătoare SC ICMT SA, că prin cererea sa reclamantul tinde la constatarea nulităţii absolute a contractului, că prin efectul acestei sancţiuni acelaşi reclamant tinde la întoarcerea în patrimoniul societăţii, al cărui acţionar este, a imobilului ce face obiectul vânzării-cumpărării, s-a constatat că reclamantul are interes juridic în exercitarea dreptului la acţiune, iar prin aceasta şi calitate procesuală activă.
3. Excepţia puterii de lucru judecat a fost găsită, de asemenea, nefondată.
Astfel, contrar celor susţinute de pârâta-apelantă, aşa cum corect a arătat şi prima instanţă, sentinţa penală nr. 1637/23 iulie 2009 a Judecătoriei Timişoara, definitivă prin decizia penală nr. 15/A/22 ianuarie 2010 a Tribunalului Timiş şi decizia penală nr. 798/R/11 august 2010 a Curţii de Apel Timişoara, nu pot fi opuse în prezenta cauză cu titlu de putere de lucru judecat deoarece nu sunt întrunite cerinţele prevăzute de art. 163 şi 166 C. proc. civ., în sensul că, în raport de hotărârile penale mai sus arătate, nu există identitate de părţi, reclamantul nefiind parte, în această calitate şi faţă de obiectul anulării contractului de vânzare-cumpărare, în cauza penală.
Din susţinerile pârâtei-apelante subsumate acestui motiv de apel rezultă că, prin confuzia instituţiilor de drept, pârâta-apelantă face trimitere şi la autoritatea de lucru judecat, în sensul că prin hotărârile penale s-a menţinut contractul de vânzare-cumpărare, instanţele constatând că nu există nici un temei pentru anularea contractului.
Într-adevăr, anularea contractului a fost solicitată de partea civilă SC ICMT SA în cadrul procesului penal, ca o consecinţă a faptelor penale pentru care au fost trimişi în judecată inculpaţii P.M. şi Ţ.I., administratori ai societăţii parte civilă, însă instanţa penală a constatat că desfiinţarea contractului, ca act juridic civil, poate interveni numai ca urmare a existenţei unei cauze de nulitate absolută sau relativă, fondată pe lipsa sau nevaliditatea unei condiţii de fond, sau de formă, ad validitatem, a actului juridic. În speţă, a reţinut, instanţa penală, contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat cu respectarea tuturor condiţiilor generale şi speciale de fond şi de formă prevăzute de art. 948 şi art. 1295 şi urm. C. civ., iar menţionarea în contract a unui alt cont al vânzătorului nu este o cauză de natură să atragă nevalabilitatea contractului, nefiind aplicabil principiul potrivit căruia anularea actului iniţial duce şi la anularea actului subsecvent, astfel că nu se poate constata nevalabilitatea contractului de vânzare-cumpărare.
Sentinţa penală a fost menţinută sub aspectul modului de rezolvare a acţiunii civile, inclusiv prin decizia penală nr. 798/R/11 august 2010 a Curţii de Apel Timişoara, pronunţată în recurs.
Nici autoritatea de lucru judecat dată de aceste hotărâri penale nu poate fi opusă acţiunii reclamantului, potrivit art. 1201 C. civ., întrucât în prezenta cauză, cererea în constatarea nulităţii absolute este întemeiată pe nulitatea absolută a hotărârii AGA a pârâtei SC ICMT SA nr. 1 din 26 martie 1999, nulitate dispusă prin sentinţa civilă nr. 1881/LP/PI/18 decembrie 2012, definitivă prin decizia civilă nr. 916/22 mai 2013 a Curţii de Apel Timişoara, în raport cu care se invocă, ca un prim motiv, lipsa consimţământului exprimat de voinţa juridică a vânzătoarei SC ICMT SA şi, în legătură cu aceeaşi nulitate, cauza ilicită a convenţiei. Aceste aspecte nu au făcut obiectul dezlegării de către instanţele penale, întrucât aceste instanţe nu au fost învestite cu pronunţarea asupra acelei hotărâri AGA, iar anularea hotărârii AGA s-a dispus într-un cadru procesual diferit, în faţa instanţelor civile, procesul civil şi procesul penal derulându-se la un moment dat, în paralel.
4. Excepţia prescripţiei dreptului la acţiune în anularea contractului de vânzare-cumpărare, invocată pentru prima dată în apel, dar conformă cu prevederile art. 294 alin. (1) C. proc. civ., a fost găsită nefondată.
Instanţa de apel a relevat faptul că acţiunea reclamantului vizează constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare, iar nu anularea contractului, pe temeiul nulităţii relative.
Cauzele nulităţii absolute invocate de reclamant sunt lipsa consimţământului vânzătoarei pârâte SC ICMT SA şi cauza ilicită a contractului, aşa cum sunt prevăzute de art. 948 pct. 2 şi 4 C. civ. (1864).
Dreptul la exercitarea acţiunii în nulitate absolută a actului juridic este imprescriptibil extinctiv, cu observarea, în cazul actelor translative de drepturi reale, a prescripţiei achizitive (uzucapiunii).
Reclamantul nu a invocat viciul de consimţământ ca şi cauză a nevalabilităţii acordului contractual, caz în care, într-adevăr, s-ar fi pus problema caracterului prescriptibil al exerciţiului dreptului la acţiune, deoarece viciul de consimţământ la încheierea actului juridic este sancţionat cu nulitatea relativă, în anumite condiţii.
5. Relativ la motivul lipsei de rol activ manifestat de prima instanţă, instanţa de apel l-a respins în partea de început a considerentelor, atunci când a examinat această critică sub titlu de motiv de apel prin care s-a solicitat anularea sentinţei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanţe.
III. În ce priveşte fondul apelului declarat de pârâta-apelantă, cu referire exclusivă asupra cererii având ca obiect constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare şi a criticilor aduse sentinţei atacate, pe fond, instanţa de apel a constatat că apelul este fondat, pentru următoarele considerente.
Reclamantul a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 21/26 ianuarie 2001 încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare şi Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărătoare, invocând şi solicitând, totodată, anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor nr. 1/26 martie 1999 a SC ICMT SA, prin care s-a decis înstrăinarea bunurilor mobile ce fac obiectul contractului de vânzare-cumpărare.
Petitul privind cererea pentru anularea hotărârii AGA a fost disjuns, iar asupra acestuia s-au pronunţat sentinţa civilă nr. 1881/PI/LP/18 decembrie 2012 a Tribunalului Timiş şi decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 a Curţii de Apel Timişoara, în sensul că a fost admisă cererea reclamantului şi s-a dispus anularea hotărârii AGA, pentru motive care privesc convocarea reclamantului la şedinţa adunării generale a acţionarilor.
Judecata cererii privind nulitatea contractului de vânzare a fost suspendată până la soluţionarea irevocabilă a cererii privind anularea hotărârii AGA.
După repunerea pe rol a cauzei în acest dosar, reclamantul şi-a precizat acţiunea solicitând constatarea că petitul vizând anularea hotărârii AGA a rămas fără obiect, asupra acestei cereri pronunţându-se sentinţa şi decizia mai sus arătate, respectiv că acţiunea are ca obiect doar constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare, nulitate care decurge din anularea hotărârii AGA, ceea ce reprezintă lipsa consimţământului pârâtei SC ICMT SA la încheierea contractului, lipsind voinţa juridică a acesteia exprimată prin hotărârea menţionată, precum şi din cauza ilicită a încheierii acestui contract.
Prima instanţă, prin sentinţa atacată, a admis cererea precizată a reclamantului şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare, reţinând în considerente drept cauză a nulităţii astfel dispuse lipsa consimţământului societăţii vânzătoare, ceea ce rezultă din constatarea că, în condiţiile anulării hotărârii AGA prin care s-a decis înstrăinarea imobilelor, efectele nulităţii absolute ale hotărârii AGA se întind ex tunc şi asupra actului juridic ulterior încheiat, în sensul constatării lipsei consimţământului societăţii şi la epoca încheierii contractului de vânzare-cumpărare, ceea ce lipseşte contractul de una dintre condiţiile esenţiale de validitate prevăzute de art. 948 C. civ.
În schimb, prima instanţă nu a reţinut cauza ilicită şi nici preţul neserios ca motive de nulitate absolută ale contractului, pentru lipsa probei acestor motive.
Împotriva sentinţei primei instanţe a declarat apel doar pârâta-apelantă.
În consecinţă, instanţa de apel a dat curs dispoziţiilor art. 295 alin. (1) C. proc. civ., în sensul că a verificat, în limitele cererii de apel, stabilirea situaţiei de fapt şi aplicarea legii de către prima instanţă, constatând, totodată, că nu sunt motive de ordine publică de luat în considerare cu privire la legalitatea desfăşurării procesului în faţa primei instanţe sau cu referire la garantarea drepturilor cu caracter procesual ale părţilor în cauză.
În absenţa cererii de apel a reclamantului, instanţa de apel s-a considerat dispensată de a mai cerceta motivele pentru care prima instanţă nu a reţinut cauza ilicită şi preţul neserios, sub titlu de cauze de nulitate absolută a contractului.
Cu referire la soluţia pronunţată de prima instanţă constând în constatarea nulităţii contractului de vânzare-cumpărare, pe temeiul aplicării principiului anulării actelor juridice subsecvente actului constatat nul absolut, pentru lipsa consimţământului societăţii vânzătoare, ca urmare a absenţei voinţei juridice a acesteia exprimată valabil în cadrul adunării generale a acţionarilor, instanţa de apel a constatat că sentinţa astfel pronunţată este netemeinică şi nelegală.
În primul rând, instanţa de apel a constatat greşită teza afirmată de reclamant şi considerată pertinentă de către prima instanţă că lipseşte consimțământul vânzătoarei SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare.
Existenţa consimţământului este dezvăluită de exprimarea sa în condiţiile specifice, proprii încheierii actului juridic supus examinării.
Acest act juridic dedus judecăţii este contractul de vânzare-cumpărare, iar nu hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Prin urmare, îndeplinirea condiţiilor de valabilitate, de fond şi de formă, ale contractului de vânzare-cumpărare sunt cele prevăzute de lege pentru încheierea acestui contract, iar nu cerinţele de validitate ale hotărârii adunării generale a asociaţilor şi, cu atât mai puţin, se poate invoca nulitatea unui contract pentru motivul neregularităţii convocării adunării generale.
Între hotărârea AGA şi contractul de vânzare-cumpărare nu există un raport de subsidiaritate sau subsecvenţă, fiecare dintre cele două categorii de acte juridice dispunând de condiţii de valabilitate şi de cauze de ineficacitate proprii, independente, specifice, astfel că, prezenţa unei cauze de nulitate sau anulabilitate asupra hotărârii adunării generale a asociaţilor nu constituie, totodată, cauză de nulitate sau anulabilitate pentru contractul încheiat de societate.
Chiar şi în condiţiile anulării hotărârii AGA, principiul quod nullum est, nullum producit effectum nu se aplică, automat, asupra contractului încheiat de societatea comercială, cu toată considerarea pe care Legea societăţilor nr. 31/1990 o conferă voinţei societare pe care o exprimă adunarea generală a asociaţilor.
Dispoziţiile Legii societăţilor cuprind două categorii de norme juridice, având relevanţă în prezenta cauză, astfel: o categorie de norme vizează actele juridice societare la care participă asociaţii/acţionarii în vederea adoptării hotărârilor/deciziilor aflate în portofoliul organelor de conducere şi administrare a societăţii. Sunt asemenea norme juridice toate prevederile legii referitoare la hotărârile adunării generale ale asociaţilor/acţionarilor, deciziile organelor administrative de gestiune şi control a societăţii, iar pentru protecţia validităţii acestor acte juridice legea societară dispune de sancţiuni, remedii şi mijloace juridice adecvate scopului ocrotirii societăţii, ca subiect de drept autonom, şi protecţiei persoanei asociaţilor/acţionarilor; a doua categorie de norme permite societăţii, prin organele sau persoanele care o reprezintă să încheie acte juridice cu terţii, în limita puterilor conferite de lege acestor organe sau persoane. Prin aceste norme legea protejează, în primul rând, terţii cu care contractează societatea prin organele sale de conducere şi administrare sau prin persoanele care îndeplinesc rolul acestor organe.
Sub acest ultim set de norme, instanţa de apel a relevat că, potrivit art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu constituie, singură, dovada cunoaşterii.
De asemenea, clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate [alin. (2)].
Prin urmare, actele juridice încheiate de societate cu terţii sunt prezumate valabile şi opozabile societăţii, dacă au fost încheiate de organele societăţii şi în limita puterilor conferite acestora de lege.
În vederea încheierii acestor acte juridice, organele societăţii îşi exercită puterile prevăzute de lege, chiar dacă aceste puteri sunt limitate de societate.
Pentru cazurile de excepţie, în care angajamentele organelor societăţii nu sunt opozabile acesteia din urmă, legea impune societăţii să facă dovada că terţii cunoşteau sau trebuiau să cunoască fie depăşirea obiectului de activitate, fie depăşirea puterilor conferite de lege organelor societare. Limitarea puterilor conferite ex lege organelor de către însăşi societatea care le-a desemnat nu este aplicabilă terţilor cu care societatea a contractat.
Din aceste dispoziţii legale rezultă că în privinţa actelor juridice încheiate între societate, prin organele sale, şi terţii contractanţi sancţiunea este inopozabilitatea actului juridic faţă de societate, în cazurile de excepţie prevăzute de art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar nu sancţiunea nulităţii/anulabilităţii actului.
De asemenea, aceleaşi dispoziţii, deşi prevăd ipoteza încheierii unor acte juridice cu depăşirea obiectului de activitate sau a puterilor conferite de lege organelor statutare ale societăţii, nu sancționează aceste acte juridice cu nulitatea sau anulabilitatea, aşa cum nu prezumă lipsa consimţământului societăţii la încheierea actului juridic ci, dimpotrivă, îl consideră exprimat de organele societăţii. Remediul juridic prevăzut de lege este inopozabilitatea, în aceste două ipoteze de excepţie a actului juridic faţă de societate şi opozabilitatea actului juridic faţă de organele societare care au angajat astfel societatea.
Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare, prin propriile organe de administrare. Prin urmare, consimţământul se prezumă că a fost, astfel, exprimat de societatea vânzătoare, în considerarea prevederilor art. 55 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990.
Administratorii societăţii vânzătoare au încheiat contractul în temeiul puterilor de administrare conferite de prevederile art. 70 din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, cu restricţiile arătate în actul constitutiv şi art. 701 din aceeaşi lege, conform cărora actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii, nefiind necesară o procură specială în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică. În fine, art. 73 din Legea nr. 31/1990 statuează că administratorii sunt răspunzători solidar, printre altele, pentru exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale, precum şi pentru stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.
Pentru a sublinia protecţia terţilor de bună-credinţă şi, concomitent, răspunderea administratorilor, Legea nr. 31/1990 dispune următoarele: dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni care depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului pe care îl desfăşoară societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, pentru a formula opoziţie. Cu toate acestea, operaţiunea încheiată, în contra opoziţiei făcute, este valabilă faţă de terţii cărora nu li s-a comunicat opoziţia [art. 78 alin. (1) şi (3)].
Având în vedere aceste dispoziţii legale, s-a constatat care este limitarea puterilor conferite administratorilor societăţii vânzătoare la data încheierii contractului.
Conform art. 17 din Statutul SC ICMT SA, administratorii sunt constituiţi în consiliul de administraţie, care poate exercita orice act legat de administrarea societăţii în limitele drepturilor care li se conferă, iar art. 18 din statut prevede că fac parte din atribuţiile consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor de cumpărare sau vânzare de bunuri, potrivit competenţelor acordate, respectiv aprobarea încheierii de contracte conform aceloraşi competenţe. Art. 13 din statut prevede că adunarea generală a acţionarilor hotărăşte cu privire la vânzarea de active. Din coroborarea acestor texte statutare rezultă că adunarea generală are competenţa de a decide asupra vânzării de active, iar consiliul de administraţie încheie contractul relevant pentru aceste bunuri.
Contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat la data de 26 ianuarie 2001, în condiţiile existenţei hotărârii adunării generale din 26 martie 1999.
În consecinţă, contractul a fost încheiat de societatea vânzătoare SC ICMT SA, prin organele sale de administraţie, potrivit puterilor conferite acestui organ de lege şi actul constitutiv, respectiv de hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat în deplină cunoştinţă de cauză de către pârâta SC ICMT SA, asupra obiectului vinderii şi preţului vânzării, care a fost încasat în contul indicat de către vânzătoare.
În consecinţă, instanţa de apel a constatat că a existat consimţământ expres dat de către societatea vânzătoare, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor şi prin acordul contractual încheiat.
Atât contractul de vânzare-cumpărare, cât şi hotărârea AGA şi-au produs efectele în circuitul civil, în sensul că nici acţionarii, nici societatea vânzătoare nu au reclamat lipsa unor condiţii de valabilitate ale consimţământului dat asupra vânzării, cel puţin până la introducerea acţiunii în prezenta cauză, la data de 26 martie 2012, după o durată de 11 ani.
Pârâta-apelantă a încheiat contractul de vânzare-cumpărare în condiţiile în care pârâta SC ICMT SA, prin organele sale statutare – adunarea generală şi consiliul de administraţie – nu a prezentat nici un impediment în a perfecta contractul, ci, dimpotrivă, din actele constitutive şi hotărârea AGA, aceeaşi pârâtă-apelantă a constatat că actul poate fi încheiat de societatea pârâtă şi că acesta se încheie cu organele care pot angaja societatea vânzătoare. În opinia instanţei de apel, aceste diligenţe au fost suficiente şi de natură a asigura pârâta-apelantă că sunt îndeplinite cerinţele legale, în ce o priveşte pe societatea pârâtă, în a se angaja contractual, nefiind pertinentă susţinerea reclamantului potrivit căreia pârâta-apelantă ar fi fost obligată să cerceteze cerinţele de convocare a acţionarilor la adunarea generală din data de 26 martie 1999, o asemenea verificare depăşind comportamentul diligent al unui terţ, în considerarea prevederilor art. 55 din Legea nr. 31/1990.
Hotărârea AGA din 26 martie 1999 a fost într-adevăr anulată prin sentinţa civilă nr. 188/LP/PI/18 decembrie 2012, pentru neregularităţi de convocare a reclamantului.
Instanţa de apel a relevat, însă, următoarele: hotărârea AGA nu a fost anulată pentru motive de nelegalitate a ordinii de zi adoptate, deci nici pentru nelegalitatea deciziei de aprobare a vânzării unor bunuri ale societăţii; hotărârea este nulă ca act statutar societar, pentru neîndeplinirea condiţiilor procedurale de convocare a unui acţionar, iar nu pentru neîndeplinirea condiţiilor de fond ale actului juridic pe care îl reprezintă hotărârea, sub aspectul actului de voinţă juridică având ca obiect vânzarea unor bunuri; în privinţa actelor juridice pentru care legea prevede condiţii de formă ad validitatem, actul juridic nul pentru nerespectarea unor asemenea condiţii rămâne valabil, sub aspectul voinţei juridice manifestate de subiectul de la care emană actul.
S-a mai reţinut că, în condiţiile în care obiectul vânzării-cumpărării a fost supus înstrăinării în mod deliberat de către pârâta vânzătoare, bunurile aflându-se în proprietatea exclusivă a societăţii, fără a fi grevate de sarcini, dreptul de dispoziţie juridică aflându-se în domeniul puterilor conferite de lege organelor statutare ale societăţii vânzătoare, la data perfectării contractului, anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor pentru neregularităţi de convocare a unui acţionar, nu înlătură condiţiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, cu privire specială asupra consimţământului manifestat de societatea vânzătoare prin organele sale.
Părţile contractului au avut reprezentarea juridică a semnificaţiei actului pe care l-au încheiat, au cunoscut obiectul vânzării-cumpărării, drepturile şi obligaţiile pe care le contractează, punând în executare contractul, prin predarea posesiei bunului tranzacţionat de către vânzătoare şi plata preţului convenit de către cumpărătoare.
Prin urmare, anularea hotărârii AGA după un interval de timp de 13 ani de la data adoptării hotărârii şi de 12 ani de la data încheierii contractului, pentru motive ce vizează neregulata sa convocare, nu conduce la anularea contractului de vânzare cumpărare, deoarece cauza nulităţii hotărârii AGA nu este şi cauză a nulităţii contractului, iar cele două acte juridice au un regim juridic independent, sub aspectul condiţiilor de formă şi de fond.
Chiar şi în ipoteza lipsei consimţământului invocat de reclamant, în privinţa voinţei juridice societare exprimată prin hotărârea AGA, hotărâre anulată ulterior şi a încheierii contractului de societate prin administratorii săi, cu depăşirea puterilor conferite de adunarea generală, potrivit actului constitutiv, nulitatea hotărârii AGA nu penetrează asupra condiţiilor de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, în mod automat, pe principiul anulării actelor subsecvente.
Aceasta întrucât, potrivit art. 55 din Legea nr. 31/1990, sancţiunea aplicabilă este inopozabilitatea faţă de societate a actului încheiat de organele sale cu terţii, în măsura în care societatea dovedeşte că organele sale statutare au încheiat actul cu depăşirea obiectului de activitate, iar terţul cu care s-a contractat a cunoscut sau, în raport de împrejurările date, putea şi trebuia să cunoască depăşirea obiectului de activitate al societăţii sau depăşirea limitelor puterilor conferite organelor care au angajat societatea în raporturile juridice cu terţul.
Chiar şi în ipoteza dobândirii inopozabilităţii actului de către societate, actul juridic respectiv nu este lipsit ex lege de efecte; dimpotrivă, aceste efecte se produc în continuare, în raport cu terţul contractant şi cu organele societare care au încheiat actul juridic fără a respecta obiectul de activitate al societăţii sau limita puterilor ce le-au fost conferite prin lege şi actul constitutiv.
Legea societăţilor nr. 31/1990 prin dispoziţiile enunţate ocroteşte terţii de bună-credinţă în raport cu actele juridice încheiate cu societatea, statuând ca regulă că societatea este angajată prin organele sale, astfel că actele încheiate de aceste organe sunt acte ale societăţii însăşi. Aceste prevederi fac aplicarea principiilor ocrotirii bunei-credinţe şi a securităţii raporturilor juridice, cu privire la terţii de bună-credinţă care contractează cu societatea reprezentată de organele sale. Chiar şi în privinţa terţilor de rea-credinţă, şi anume a celor care au cunoscut sau trebuiau să cunoască neregularitatea de acţiune a organelor societare, legea le creează un regim juridic special, potrivit căruia actul astfel încheiat este inopozabil societăţii, dar este opozabil organelor societăţii şi terţului.
În nici un caz, Legea societăţilor având caracter special faţă de dispoziţiile art. 948 C. civ. şi cele ale Decretului nr. 31/1954, aplicabile în cauză potrivit principiului regit tempus actum, nu sancţionează cu nulitatea absolută sau relativă actul juridic încheiat de un terţ cu societatea, chiar şi în ipoteza depăşirii de către organele societare a obiectului de activitate sau a puterilor ce le-au fost conferite. Un astfel de act juridic poate fi sancţionat cu nulitatea, însă, pentru cauze care privesc exclusiv condiţiile proprii de formă sau/şi de fond ale actului juridic concret.
Sunt însă neîntemeiate motivele aduse de pârâta-apelantă referitoare la proprietatea aparentă, buna-credinţă a subdobânditorului, îndeplinirea condiţiilor uzucapiunii.
Aceste apărări exced obiectului cauzei, aşa cum a fost dezbătut în faţa primei instanţe. Prin urmare, cel puţin invocarea uzucapiunii este o cerere nouă în apel, fiind încălcate astfel dispoziţiile art. 293 alin. (1) C. proc. civ. Motivele relative la proprietatea aparentă şi buna-credinţă a subdobânditorului unui bun fac parte din alte instituţii juridice, străine de natura pricinii. Pârâta-apelantă nu este un subdobânditor, ci un dobânditor al unui bun imobil, prin cumpărare, de la proprietarul real al bunului. Aici proprietatea nu este „aparentă”, ci una clar determinată prin obiect şi titularul dreptului de proprietate. În acest caz, buna-credinţă a cumpărătorului dobânditor de la adevăratul proprietar se raportează la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, iar nu la posesia ulterioară a bunului.
De asemenea, au fost înlăturate apărările reclamantului-intimat, pe fondul apelului.
Astfel, relativ la lipsa consimţământului societăţii vânzătoare la încheierea contractului, ca rezultat al anulării hotărârii AGA care a decis vânzarea unor bunuri şi, pe acest temei, al lipsei voinţei juridice a societăţii vânzătoare, instanţa de apel a arătat, pe larg, considerentele pentru care nu poate fi reţinută această cauză de nulitate a contractului.
Referitor la efectul pozitiv al lucrului judecat cu privire la lipsa consimţământului, transmis de hotărârea judecătorească care anulează hotărârea AGA, instanţa de apel a relevat că efectele puterii de lucru judecat ale sentinţei civile nr. 1881/LP/PI/18 decembrie 2012 a Tribunalului Timiş, definitivă prin decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 sunt cele care se răsfrâng doar asupra anulării hotărârii AGA, pentru motivul neregularităţii convocării reclamantului acţionar, efecte care nu se extind la condiţiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, pe principiul quod nullum est, nullum producit effectum. Voinţa juridică a societăţii se relevă în fiecare caz în parte, prin actele pe care le angajează organele sale în raporturile cu terţii. Anularea unei hotărâri AGA nu este egală cu lipsirea de voinţă juridică a societăţii, dacă anularea hotărârii nu s-a dispus pentru cauze care vizează însăşi formarea voinţei juridice societare. În acest context, instanţa de apel a relevat că voinţa juridică a unui acţionar nu este sinonimă cu voinţa juridică a societăţii. Cel mult, în ipoteza acţionarului majoritar, voinţa juridică a acţionarului poate influenţa voinţa juridică societară, în cadrul adunării generale a acţionarilor, dar nu şi manifestarea capacităţii juridice de folosinţă a societăţii însăşi.
Neverificarea de către pârâta-apelantă a modului de convocare, pentru a sublinia reaua-credinţă a apelantei, este nefondată, întrucât ceea ce defineşte diligenţa unui terţ în vederea încheierii actului juridic cu societatea este verificarea actului constitutiv şi, în măsura în care prezintă relevanţă pentru actul care se încheie, hotărârea adunării generale, respectiv datele relevante furnizate de registrul comerţului sau/şi registrul de carte funciară sau alt registru public, după caz. Convocatorul este un act de drept societar şi se adresează exclusiv asociaţilor, administratorilor, altor persoane sau organe de sub arcul societar.
Susţinerile intimatului care fac referire la caracterul fraudulos al comportamentului reprezentanţilor părţilor contractante readuc în discuţie cauza ilicită a contractului, însă, acest motiv de nulitate nu a fost reţinut de prima instanţă, iar în prezenţa apelului declarat numai de către pârâtă, instanţa de apel a constatat că sunt incidente dispoziţiile art. 295 alin. (1) şi art. 296 C. proc. civ., în sensul că instanţa de apel examinează sentinţa atacată în limitele cererii de apel şi a apărărilor formulate în legătură cu aceste motive. În apelul pârâtei nu s-au formulat critici legate de cauza ilicită a contractului, pentru motivul că prima instanţă a respins această cauză de nulitate. Prin urmare, aceste susţineri ale reclamantului intimat exced apelului declarat de pârâta-apelantă. Verificarea susţinerilor referitoare la cauza ilicită, în afara declaraţiei de apel, după ce prima instanţă a respins acest motiv de nulitate a contractului, aduce atingere prevederilor art. 296 C. proc. civ., conform cărora apelantului nu i se poate crea o situaţie juridică mai grea în propria cale de atac.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs recurentul-reclamant P.N. şi recurenta-pârâtă SC ICMT SA.
I. În recursul său, recurentul-reclamant P.N. a adus următoarele critici deciziei recurate:
1. a) Instanţa de apel a încălcat formele de procedură prevăzute sub sancţiunea nulităţii prevăzută de art. 105 alin. (2) C. proc. civ.
Astfel, încheierea de şedinţă din 19 iunie 2014 nu este semnată de niciunul dintre judecători, fiind încălcate dispoziţiile art. 255 alin. (2) raportat la art. 261 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
b) Decizia civilă recurată nu a fost semnată de cei doi magistraţi indicaţi în cuprinsul hotărârii, ci doar de unul dintre aceştia, semnătura celui de-al doilea nefiind suplinită conform dispoziţiilor art. 261 alin. (2) C. proc. civ., de către preşedintele instanţei, singurul care putea semna în locul magistratului aflat în imposibilitatea de a semna.
2. Hotărârea recurată nu cuprinde motivele pe care se sprijină, cuprinzând motive contradictorii ori străine de natura pricinii.
Astfel, instanţa de apel era ţinută de limitele apelului şi de criticile arătate în apel cu privire la aplicarea legii de către prima instanţă, fără a se putea substitui apelantului şi a aduce motive de drept noi, care nu se subsumează protejării ordinii publice, ci mai degrabă interesului particular. În acest sens s-a arătat că instanţa de apel a greşit atunci când a invocat dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi nu a stăruit asupra motivelor de apel, dispoziţiile respective nefiind invocate de către apelant. Mai mult, acestea nu au fost puse nici măcar în discuţia părţilor.
În acest sens recurentul-reclamant susţine că hotărârea recurată a fost dată cu încălcarea limitelor apelului, dar şi a principiului contradictorialităţii.
În sprijinul acestei critici recurentul-reclamant a invocat practica Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.
Chiar dacă s-ar fi invocat şi pus în discuţie aceste dispoziţii legale, recurentul-reclamant susţine că ar fi invocat principiul „tempus regit actum” şi efectul pozitiv al lucrului judecat, toate acestea raportate la statutul societăţii ICMT SA, dar şi efectul de opozabilitate al nulităţii hotărârii AGA faţă de apelant.
Efectul pozitiv al lucrului judecat s-ar fi invocat în legătură cu decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 a Curţii de Apel Timişoara, pronunţată în dosarul nr. xx45/30/2012, care a generat suspendarea dosarului ce face obiectul cauzei de faţă.
Recurentul-reclamant a apreciat că publicarea convocatorului AGA în Monitorul Oficial a avut ca scop nu numai protejarea acţionarilor, ci şi interesul terţilor care au intrat sau vor să intre în raporturi obligaţionale cu societatea. În acest sens, se susţine că pârâtul-apelant are o culpă, deoarece ar fi putut şi trebuia să se asigure că persoana juridică cu care vrea să intre în raporturi obligaţionale a îndeplinit cerinţele imperative ale Legii nr. 31/1990 şi a publicat convocatorul în Monitorul Oficial.
Recurentul-reclamant susţine că pe acest motiv s-a respins recursul primăriei în dosarul disjuns, având ca obiect „nulitate hotărâre AGA”, s-a reţinut calitatea procesuală pasivă şi opozabilitatea faţă de aceasta a nulităţii hotărârii AGA.
S-a mai susţinut că dacă ar fi ştiut de invocarea art. 55 alin. (1) din LSC, reclamantul ar fi avut posibilitatea să invoce excepţia autorităţii de lucru judecat cu privire la culpa administratorilor prin depăşirea mandatului, culpă care era opozabilă apelantei, în condiţiile în care directorii semnatari ai actului juridic a cărui nulitate absolută s-a solicitat se aflau în raporturi de prepuşenie cu Primăria T., fiind şi administratori ai societăţii căpuşă al cărui cont în trezorerie a fost indicat, reprezentanţii cumpărătorului având posibilitatea să cunoască situaţia în care se afla vânzătorul.
Recurentul-reclamant a mai susţinut că a fost în imposibilitate de a pune în discuţie raportul între hotărârea AGA, ca manifestare a singurului organ deliberativ şi actul juridic a cărui nulitate absolută s-a solicitat. Sub acest aspect, s-a arătat că nu există consimţământ valabil al vânzătorului, deoarece hotărârea AGA ce a stat la baza încheierii actului juridic a fost declarată nulă absolut, nulitate care este opozabilă pârâtei-apelante.
În ce priveşte contradictorialitatea hotărârii, recurentul-reclamant a arătat că la fila 18, penultimul paragraf, chiar instanţa de apel a reţinut că s-au adus o serie de apărări noi în apel, care exced obiectului cauzei, astfel că teza bunei-credinţe a subdobânditorului nu poate fi reţinută în cauză şi nici a principiului aparenţei în drept. Şi sub acest aspect a fost invocată practica Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.
S-a mai susţinut de către recurentul-reclamant că este greşită concluzia instanţei de apel cu privire la faptul că nu trebuia să mai analizeze motivul de nulitate absolută bazat pe cauza ilicită, cât timp recurentul-reclamant nu a atacat hotărârea primei instanţe sub acest aspect, susţinând că practica Curţii de Apel Timişoara este contradictorie, sub acest aspect, arătând că există hotărâri în care s-a reţinut că o cale de atac împotriva considerentelor unei hotărâri este lipsită de interes, deoarece numai dispozitivul trece în puterea lucrului judecat.
3. Hotărârea instanţei de apel a fost dată cu aplicarea şi interpretarea greşită a legii.
Astfel, instanţa de apel a încălcat efectul pozitiv al lucrului judecat, relativ la cauza care a fost disjunsă din prezenta cauză şi prin care s-a stabilit că pârâta-apelantă avea calitate procesuală pasivă în dosarul privind anularea Hotărârii AGA, astfel încât instanţa de apel a nesocotit principiul protecţiei încrederii legitime.
În sprijinul acestei critici recurentul-reclamant a invocat jurisprudenţa naţională, jurisprudenţa CEDO şi jurisprudenţa CJUE.
Recurentul-reclamant a reiterat, pe larg, considerentele pentru care instanţa de apel a încălcat efectul pozitiv al lucrului judecat, cu referire la hotărârea prin care a fost anulată hotărârea AGA ce a stat la baza încheierii contractului de vânzare-cumpărare, subliniindu-se faptul că modul de dezlegare a cauzei de faţă depinde de dezlegarea capătului de cerere disjuns din acest dosar, având ca obiect nulitate hotărâre AGA.
Şi sub acest aspect, a fost invocată jurisprudenţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.
II. În recursul său, recurenta-pârâtă SC ICMT SA a adus următoarele critici deciziei recurate:
Hotărârea instanţei de apel cuprinde motive străine de natura pricinii, fiind lipsită de temei legal.
Recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel a reţinut un alt temei legal decât cel pus în discuţia părţilor, respectiv dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, dar cu încălcarea dreptului la apărare al reclamantei, cât şi al pârâtei-recurente, încălcându-se dispoziţiile art. 129 alin. (4), (5), (6) şi (7) C. proc. civ.
În condiţiile în care reclamanta a invocat corect temeiul juridic al cererii, analizarea pretenţiilor sale din perspectiva altor prevederi legale echivalează cu schimbarea cauzei juridice în timpul procesului, excepţiile de la regula prevăzută de art. 294 C. proc. civ., vizând obiectul unei cereri, nu şi cauza acesteia.
S-a mai susţinut că prin decizia recurată instanţa de apel s-a pronunţat pe mai multe decât s-a cerut, atunci când a reţinut că organele de conducere puteau să efectueze acte de înstrăinare a patrimoniului societăţii fără consimţământul asociaţilor exprimat prin hotărârea AGA.
În ce priveşte buna-credinţă a societăţii pârâte (recurenta-pârâtă), aceasta nu poate fi reţinută, pentru următoarele considerente: contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat de către pârâtă în lipsa unei hotărâri AGA, dovada în acest sens fiind faptul că în cuprinsul contractului nu se face vorbire de o astfel de hotărâre, semnatarii contractului de vânzare-cumpărare, din partea sa, declarându-se, în fals, reprezentanţii acesteia; hotărârea AGA nu a fost niciodată înscrisă la ORC Timiş pentru opozabilitate faţă de terţi; contractul de vânzare-cumpărare asupra imobilului a fost încheiat cu salariaţi ai societăţii pârâte-recurente, aceştia semnând în calitate de director, fără procură; pârâta-apelantă nu a verificat dacă există un mandat valabil în privinţa celor doi reprezentanţi ai societăţii vânzătoare, nedepunând un minimum de diligenţă, în acest sens; plata sumelor de bani nu s-a efectuat în contul societăţii vânzătoare, ci în contul altei societăţi, ai cărei acţionari şi administratori sunt aceiaşi cu semnatarii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate absolută s-a cerut a fi constatată; reaua-credinţă a cumpărătoarei se observă şi din preţul neserios de 100.000 USD; nu există bună-credinţă din partea cumpărătorului cât timp acesta nu a efectuat plata sumelor de bani reprezentând preţul către societatea vânzătoare, ci către altă societate.
În altă ordine de idei, recurenta-pârâtă a arătat că există prezumţia de comercialitate a contractului de vânzare-cumpărare ce face obiectul pricinii de faţă, chiar dacă, în speţă, cumpărătorul este necomerciant, astfel încât sunt aplicabile prevederile Legii nr. 31/1990, ceea ce presupune că în cazul societăţilor pe acţiuni, pentru exprimarea valabilă a consimţământului la încheierea unui act juridic, este necesară existenţa unei hotărâri AGA, care să reprezinte voinţa societăţii, or, în speţa de faţă contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat doar prin voinţa acţionarilor care au semnat acest contract din partea societăţii recurente-pârâte, neexistând un acord de voinţă exprimat printr-o hotărâre AGA.
S-a apreciat că acţiunea în constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare este accesorie faţă de primul capăt de cerere din acţiunea introductivă, ulterior disjuns, având ca obiect nulitatea hotărârii AGA.
Recurenta-pârâtă a apreciat că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 131 din Legea nr. 31/1990, atunci când, deşi a reţinut că hotărârea AGA nu a fost înscrisă la ORC Timiş de către vânzătoare, nu a reţinut că aceasta nu poate produce efecte juridice, având în vedere inopozabilitatea faţă de terţi.
De asemenea, s-a susţinut că s-a aplicat în mod greşit principiului terţului dobânditor de bună-credinţă, deoarece nu există situaţia premisă cerută de lege, nefiind în situaţia în care există două acte juridice succesive prin care se transmit aceleaşi drepturi şi prin care anularea actului juridic iniţial se desfiinţează şi dreptul transmiţătorului, prin actul juridic subsecvent.
Recurenta-pârâtă a solicitat judecarea cauzei în lipsă.
Analizând decizia recurată, prin raportare la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursurile sunt nefondate, pentru următoarele considerente:
I. În ce priveşte recursul declarat de recurentul-reclamant P.N.
1. a) Critica privind nesemnarea încheierii de şedinţă din 19 iunie 2014 de către judecători nu poate fi reţinută, la fila 94 din dosarul instanţei de apel aflându-se încheierea de şedinţă din acea dată care este semnată de judecătorii M.B. şi D.I.Ţ., precum şi de grefier A.T.
b) Nici critica privind nesemnarea deciziei recurate de către unul dintre judecători nu poate fi reţinută, fiind respectate dispoziţiile art. 261 alin. (2) din vechiul C. proc. civ.
La fila 104 din dosarul instanţei de apel se află pg.19 şi 20 ale deciziei recurate, iar pe pg.20, pentru judecător D.I.Ţ., aflat în concediu de odihnă, semnează preşedintele secţiei, judecător M.B.
Este o practică constantă a instanţelor judecătoreşti de a interpreta dispoziţiile alin. (2) al art. 261 C. proc. civ., în sensul că prin „preşedintele instanţei” se poate înţelege şi preşedintele secţiei din care face parte judecătorul care, din motive obiective, nu poate semna hotărârea pronunţată, la instanţele la care activitatea este organizată pe secţii, mai ales că această semnătură nu-l vatămă în nici un fel pe recurentul-reclamant.
2. Nici criticile de la pct. 2 nu pot fi reţinute.
În primul rând, trebuie arătat faptul că hotărârea instanţei de apel cuprinde motivele pe care se sprijină, mai mult, se poate afirma că instanţa de apel a făcut o amplă şi pertinentă motivare a soluţiei pe care a pronunţat-o.
De altfel, aceste critici nici nu se referă, decât în mică măsură, la contradictorialitatea considerentelor deciziei recurate, ele referindu-se la nelegalitatea acestei decizii, astfel că vor fi tratate la pct. 3 al considerentelor.
Hotărârea instanţei de apel nu cuprinde motive contradictorii, instanţa de apel reţinând, într-adevăr, că apelanta-pârâtă a invocat şi alte apărări decât cele făcute în faţa instanţei, dar pe care le-a respins, considerentele pentru care a admis apelul fiind pe larg expuse, iar temeiurile de drept reţinute având strânsă legătură cu starea de fapt expusă de către reclamant în acţiunea introductivă.
3. Critica privind depăşirea limitelor apelului nu poate fi reţinută.
Instanţa de apel nu a făcut decât să determine dispoziţiile legale aplicabile la starea de fapt invocată de către reclamant şi reţinută şi de prima instanţă.
Or, câtă vreme reclamantul a solicitat constatarea nulităţii absolute a unui act juridic încheiat de societate, este clar că dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 sunt aplicabile în speţa dedusă judecăţii, chiar dacă apelanta-pârâtă nu le-a invocat, în mod expres, în cererea de apel.
Prin urmare, nici instanţa de apel nu era obligată să le pună în discuţia părţilor, neaflându-ne în ipoteza descrisă de art. 129 alin. (4) şi urm. C. proc. civ., respectivele dispoziţii legale fiind aplicabile, implicit, în speţa dedusă judecăţii şi aceasta datorită modului de formulare a cererii introductive.
Din cuprinsul considerentelor deciziei recurate rezultă, cu prisosinţă, faptul că instanţa de apel a avut în vedere principiul „tempus regit actum”, efectul pozitiv al lucrului judecat, cât şi efectul de opozabilitate al nulităţii hotărârii AGA faţă de apelantă.
De altfel, recurentul-reclamant nu arată de ce hotărârea instanţei de apel este nelegală sub aceste aspecte, ci se mulţumeşte doar să afirme că este nelegală.
Instanţa de apel a arătat, în mod clar, că în analiza cererii formulate de către reclamant trebuie pornit de la nerespectarea sau respectarea condiţiilor de fond şi de formă ale actului juridic a cărui nulitate absolută s-a solicitat a se constata, dar la data încheierii acestuia.
Sub acest aspect s-a arătat că efectul pozitiv al lucrului judecat cu privire la lipsa consimţământului, rezultat din sentinţa civilă nr. 1881/2012 a Tribunalului Timiş, definitivă prin decizia nr. 919/2013 a Curţii de Apel Timişoara, se răsfrânge doar asupra anulării hotărârii AGA, pentru motivul neregularităţii convocării reclamantului acţionar, însă aceste efecte nu se extind la condiţiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, voinţa juridică a societăţii relevându-se, în fiecare caz în parte, prin actele prin care ele angajează organele sale în raporturile cu terţii.
De asemenea, în mod corect, a reţinut instanţa de apel că Legea nr. 31/1990, lege aplicabilă în cauză potrivit principiului „tempus regit actum”, nu sancţionează cu nulitatea absolută sau relativă actul juridic încheiat de o societate cu un terţ, chiar şi în ipoteza depăşirii de către organele societare a obiectului de activitate sau a puterilor ce le-au fost conferite, pentru simplul motiv că un astfel de act juridic poate fi sancţionat cu nulitatea doar pentru cauze care privesc condiţiile de fond şi de formă de la data încheierii acestuia.
Recurentul-reclamant nu poate susţine, în mod credibil, că nu ştia că în cauză sunt aplicabile dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, deoarece el este cel care a stabilit cadrul procesual, solicitând, prin acţiunea introductivă, în al doilea capăt de cerere, constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între cele două pârâte.
Or, cât timp a formulat un asemenea capăt de cerere trebuia să ştie că, implicit, aceste dispoziţii legale sunt aplicabile şi că analiza unei astfel de cereri implică verificarea condiţiilor de validitate ale contractului, la momentul încheierii acestuia.
Trebuia avut în vedere faptul că, deşi cele două capete de cerere au fost disjunse, iar judecata capătului de cerere ce face obiectul prezentului dosar a fost suspendată până la soluţionarea capătului de cerere privind anularea hotărârii AGA, în realitate, efectele constatării nulităţii absolute a hotărârii AGA nu pot fi extinse asupra verificării condiţiilor de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, deoarece, hotărârea de anulare a hotărârii AGA a rămas irevocabilă în anul 2013, iar contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat cu circa 12 ani înainte, astfel că la data încheierii contractului, aşa după cum a reţinut şi instanţa de apel, erau îndeplinite condiţiile de validitate ale acestuia.
Mai mult, o astfel de cerere nu ar putea fi primită şi dintr-un alt motiv, anume acela că ar încălca principiul securităţii raporturilor juridice civile, având în vedere distanţa foarte mare, în timp, între data încheierii contractului şi data rămânerii irevocabile a hotărârii de anulare a hotărârii AGA.
Nici critica privind neanalizarea, în apel, a motivului de nulitate absolută bazat pe cauză ilicită nu poate fi reţinută, practica instanţelor judecătoreşti fiind aceea că nu numai dispozitivul trece în puterea lucrului judecat, ci şi considerentele unei hotărâri rămase irevocabile.
De altfel, recurentul-reclamant se şi contrazice singur, deoarece, pe de o parte, susţine că instanţa de apel a depăşit limitele apelului, cât timp apelanta-pârâtă nu a invocat dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar, pe de altă parte, susţine că, în ceea ce-l priveşte instanţa de apel trebuia să analizeze, din oficiu, motivul de nulitate absolută bazat pe cauza ilicită.
II. În ce priveşte recursul declarat de recurenta-pârâtă Societatea ICMT SA:
Critica privind faptul că hotărârea instanţei de apel ar cuprinde motive străine de natura pricinii nu poate fi reţinută.
De altfel, această critică nici nu vizează natura străină a pricinii, ci nelegalitatea deciziei recurate, sub aspectul că s-a reţinut un alt temei legal, cu referire la dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, decât cel care a fost invocat de către reclamant în acţiunea introductivă.
Pentru aceleaşi considerente arătate la analiza recursului declarat de recurentul-reclamant, această critică nu poate fi reţinută, instanţa de apel neschimbând nici cauza, nici obiectul cererii de chemare în judecată.
Nu se poate reţine nici critica cu privire la faptul că instanţa de apel s-ar fi pronunţat pe mai mult decât s-a cerut, atunci când a reţinut că organele de conducere puteau să efectueze acte de înstrăinare a patrimoniului societăţii fără consimţământul asociaţilor, exprimat prin hotărârea AGA, deoarece, chiar acesta era obiectul pricinii, instanţa de apel arătând că organele de conducere puteau să efectueze acte de înstrăinare, în contrapondere cu susţinerea reclamantului, care a invocat lipsa consimţământului la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, motivat de faptul că hotărârea AGA nu ar fi fost luată în condiţii de legalitate.
În ce priveşte criticile privind buna-credinţă a recurentei-pârâte la încheierea contractului de vânzare, acestea nu pot fi reţinute, deoarece recurenta-pârâtă, prin reprezentanţii săi legali, a fost parte a contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate absolută se cere a fi constatată, deci nu-şi poate invoca propria culpă sau rea-credinţă la încheierea acestui contract.
Totuşi, vor fi analizate câteva dintre criticile sale care au relevanţă în soluţionarea cauzei.
Contractul de vânzare-cumpărare, contrar celor susţinute de către recurenta-pârâtă, a fost încheiat în urma unei hotărâri AGA, în vigoare la data semnării contractului, contractul de vânzare-cumpărare fiind semnat de reprezentanţii legali ai acesteia, recurenta-pârâtă nefăcând dovada faptului că cei care au semnat contractul de vânzare-cumpărare, din partea sa, nu erau reprezentanţii săi legali.
Afirmaţia potrivit căreia hotărârea AGA nu a fost înscrisă la ORC Timiş, pentru opozabilitate faţă de terţi, este în defavoarea sa, pentru că şi pârâta-apelantă ar putea invoca faptul că nu a putut cunoaşte condiţiile în care a fost adoptată hotărârea AGA ce a fost anulată, pentru a putea conştientiza anulabilitatea ei.
Aşa după cum a reţinut şi instanţa de apel, nu era nevoie ca pârâta-apelantă să verifice dacă a existat un mandat valabil în privinţa celor doi reprezentanţi ai societăţii vânzătoare, câtă vreme bunul ce a făcut obiectul contractului a fost supus înstrăinării în mod voit de către pârâta-recurentă, acesta fiind proprietatea societăţii, negrevat de sarcini, iar dreptul de dispoziţie juridică aflându-se în sfera puterilor conferite de lege organelor statutare ale recurentei-pârâte, organe care au şi perfectat contractul respectiv.
Nu are nicio relevanţă faptul că plata sumelor de bani nu s-a făcut în contul societăţii vânzătoare, deoarece această plată s-a făcut într-un cont indicat de reprezentanţii societăţii vânzătoare, deci este valabil făcută, neavând nicio semnificaţie, din punct de vedere al valabilităţii sale, faptul că persoanele care reprezentau, în mod legal, societatea recurentă-pârâtă erau asociaţi sau reprezentanţi ai societăţii ce era titulară a contului în care s-a făcut plata.
Din acest punct de vedere nu se poate invoca reaua-credinţă a cumpărătorului, cât timp acesta a plătit în contul indicat de reprezentanţii societăţii vânzătoare.
Critica privind neseriozitatea preţului nu poate fi reţinută, deoarece, în căile de atac nu se poate schimba cauza juridică, în cererea introductivă reclamantul întemeindu-şi cererea pe lipsa consimţământului şi pe cauza ilicită.
Nu se poate reţine nici critica ce vizează exprimarea valabilă a consimţământului recurentei-pârâte la încheierea actului de vânzare-cumpărare, pe motiv că nu ar exista o hotărâre AGA în acest sens, deoarece, pe de o parte, la data încheierii contractului, aşa după cum s-a arătat mai sus, exista o hotărâre AGA în acest sens, iar, pe de altă parte, faptul că, la circa 12 ani după încheierea contractului, hotărârea AGA respectivă a fost constatată nulă absolut nu poate produce consecinţe juridice cu privire la întrunirea condiţiilor de validitate ale contractului la data încheierii acestuia, neputându-se reţine caracterul accesoriu al cererii în constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare, faţă de cererea având ca obiect nulitatea hotărârii AGA, pentru considerentele mai sus arătate.
Aşa după cum s-a arătat mai sus, recurenta-pârâtă nu-şi poate invoca propria culpă în ce priveşte neînscrierea hotărârii AGA la ORC Timiş, iar în ce priveşte inopozabilitatea faţă de terţi, cumpărătoarea nu avea de verificat decât dacă bunul este proprietatea vânzătoarei şi dacă este grevat de sarcini, precum şi faptul că cei ce semnează actul de înstrăinare sunt reprezentanţii legali ai vânzătoarei, lucru pe care l-au şi făcut.
În ce priveşte critica privind greşita aplicare a principiului terţului dobânditor de bună-credinţă pe motiv că nu există situaţia premisă cerută de lege, nu poate fi reţinută, deoarece instanţa de apel nu a avut în vedere o atare situaţie premisă, nefăcându-se referire la un subdobânditor, ci la un dobânditor de bună-credinţă, în sensul că acesta nu avea de verificat decât aparenţa dreptului de proprietate al vânzătoarei, precum şi aparenţa puterii de reprezentare legală a reprezentanţilor vânzătoarei, ceea ce a şi făcut, de aceea instanţa de apel a reţinut buna-credinţă a dobânditorului, care este cumpărătoarea.
Dacă pârâta vânzătoare consideră că reprezentanţii săi legali i-au fraudat interesele, sprijinindu-şi afirmaţiile şi pe hotărârile penale invocate, nu are la îndemână decât acţiunea în răspundere patrimonială contra reprezentanţilor săi legali, în baza dispoziţiilor Legii nr. 31/1990.
Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins, ca nefondate, recursurile formulate de către recurentul-reclamant P.N. şi recurenta- pârâtă SC ICMT SA.