Asupra cauzei de față, constată următoarele:
I. Circumstanţele cauzei
1. Obiectul cererii de chemare în judecată
Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Cluj- Secția I civilă, la data de 22.03.2021, sub nr. x/117/2021, reclamanţii A şi B au solicitat, în contradictoriu cu pârâţii C şi D:
- rezoluţiunea tranzacţiei autentificate sub nr. 252/12.03.2019 şi a anexei nr. 1 a acesteia (parte integrantă din tranzacţie, conform convenţiei părţilor), respectiv promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 251/12.03.2019, datorită neexecutării culpabile, însemnate şi totale a obligaţiilor asumate de către promitenţii-vânzători C şi D, precum şi repunerea părţilor în situaţia anterioară prin stingerea obligaţiilor de plată ale reclamanţilor.
- obligarea pârâţilor, în solidar, la plata în favoarea reclamanților a sumei de 1.221.900 lei (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală inserată în tranzacţie şi promisiune), cu titlu de daune interese convenţionale (şi anticipate), în temeiul promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate de către Notar Public E sub nr. 251/23.03.2019, respectiv în temeiul art. 1538 şi urm. C. civ.
- obligarea pârâţilor la plata în favoarea reclamanţilor a tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu, în temeiul prevederilor art. 453 C. proc. civ., în cuantumul pe care îl vor dovedi până la data închiderii dezbaterilor asupra fondului, conform art. 452 C. proc. civ., în măsura în care pârâţii se vor opune admiterii cererii de chemare în judecată.
În drept, reclamanţii au invocat dispoziţiile art. 1270, art. 1350, art. 1530, art. 1547 - 1548 şi art. 1555 C. civ.
Primul ciclu procesual:
2. Sentinţa pronunţată în primă instanţă
Prin sentinţa civilă nr. 817 din 24 noiembrie 2021, Tribunalul Cluj- Secția civilă a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanţii A şi B, în contradictoriu cu pârâţii C, D şi S.C. F S.R.L. și, în consecință, s-a dispus rezoluţiunea Tranzacţiei autentificate sub nr. 252/12.03.2019 şi a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. 251/12.03.2019 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, prin stingerea obligaţiilor de plată ale reclamanţilor.
Pârâţii au fost obligați la plata în favoarea reclamanţilor a sumei de 1.221.900 lei (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală), cu titlu de daune interese convenţionale.
De asemenea, au fost obligații pârâţii către reclamanți la plata sumei de 21.685,94 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
3. Decizia pronunţată în apel
Prin decizia civilă nr. 284/A/ din 23 iunie 2022, Curtea de Apel Cluj- Secţia I civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâții C, D şi S.C. F S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 817 din 24.11.2021 a Tribunalului și a dispus obligarea apelanților, în solidar, la plata către intimații reclamanți a sumei de 5880,39 lei, cheltuieli de judecată în apel.
4. Decizia pronunţată în recurs
Prin decizia nr. 516 din 4 aprilie 2023, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie - Secţia I civilă a admis recursul declarat de pârâţii C, D şi S.C. F S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 284/A din data de 23 iunie 2022 pronunţate de Curtea de Apel Cluj- Secţia I civilă. A casat decizia recurată şi a trimis cauza spre rejudecare la aceeaşi curte de apel.
Al doilea ciclu procesual:
În rejudecare, dosarul a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Cluj – Secţia I civilă, în data de 16 mai 2023 sub nr. x/117/2021*.
5. Decizia pronunţată în apel, în rejudecare
Prin decizia civilă nr. 230/A/2023 din 27 septembrie 2023, Curtea de Apel Cluj- Secţia I civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâții C, D şi S.C. F S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 817 din 24 noiembrie 2021 a Tribunalului Cluj, pronunţată în dosarul nr. x/117/2021, pe care a menţinut-o, respectiv a respins cererea de întoarcere a executării silite formulate de apelanta S.C. F S.R.L.
6. Calea de atac formulată în cauză
Împotriva acestei decizii au formulat recurs pârâții C, D şi S.C. F S.R.L., cale de atac cu a cărei soluționare a fost învestită Înalta Curte de Casație și Justiție – Secția I civilă.
Prin cererea de recurs, întemeiată pe art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 7 și 8 C. proc. civ., recurenții-pârâți au solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei, spre rejudecare, instanței de apel în vederea evocării fondului cu privire la soluția privind rezoluțiunea Tranzacției autentificate sub nr. 252/12.03.2019, a obligației pârâților la plata către reclamanți a sumei de 1.221.900 lei (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală), cu titlu de daune interese convenționale și la soluția privind petitul accesoriu al obligării pârâților la plata cheltuielilor de judecată, arătând că formulează recurs și împotriva considerentelor, inclusiv a celor care susțin partea nerecurată din decizie în măsura în care impactează și asupra părților din dispozitiv. Au solicitat, totodată, restabilirea situației anterioare executării, respectiv obligarea intimaților-reclamanți, în solidar, la restituirea către societatea recurentă a sumei de 1.249.466,33 lei.
Așa cum au arătat și în cadrul căilor de atac formulate în cauză, acestea nu au vizat soluția de rezoluțiune a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 251/12.03.2019 și repunerea părților în situația anterioară prin stingerea obligațiilor de plată, ci au vizat soluția de rezoluțiune a Tranzacției autentificate sub nr. 252/12.03.2019, obligarea pârâților la plata în favoarea reclamanților a sumei de 1.221.900 lei (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală), cu titlu de daune interese convenționale și, implicit, soluția accesorie privind cheltuielile de judecată. Cu toate acestea, instanța de apel, în rejudecare, a schimbat esențial motivele rezoluțiunii promisiunii bilaterale, precum și considerentele vizând irevocabilitatea renunțărilor la judecată, intrate sub autoritatea de lucru judecat a primei sentințe.
În susținerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenții-pârâți au invocat încălcarea de către instanța de apel a art. 501 C. proc. civ. cu privire la limitele rejudecării și indicațiile stabilite de instanţa de casare prin decizia nr. 516/04.04.2023. Reținând eronat o altă instituție de drept civil, respectiv stipulația pentru altul reglementată de art. 1284 și următoarele C. civ., în încercarea de a răspunde indicațiilor instanței de recurs, instanța de apel greșit a stabilit caracterul de act complex al celor două acte juridice, cu toate că instanţa de recurs a îndepărtat în mod expres această calificare, a prezumat calitatea de fidejusor al pârâtei S.C. F S.R.L. cu toate că instanţa de recurs a menţionat că aceasta trebuie asumată expres şi dovedită dincolo de orice dubiu, respectiv a analizat pretinsul prejudiciu al reclamanţilor prin raportare la “valoarea” renunţării la judecată, cu toate că instanţa de recurs a reţinut concret că instanţele de fond nu au fost învestite cu o astfel de cerere.
În dezvoltarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenții-pârâți au susținut că decizia recurată cuprinde motive contradictorii cu privire la motivele de drept pe care se angajează răspunderea societăţii pârâte.
Astfel, s-a susţinut, pe de o parte, faptul că „singura contraprestaţie a S.C. F S.R.L. din cadrul Tranzacţiei a fost aceea de asumare a obligaţiilor din cuprinsul promisiunii de vânzare-cumpărare”, iar pe de altă parte a reținut că „stipulaţia pentru altul este doar una dintre obligaţiile asumate de S.C. F S.R.L. în cadrul contractului de tranzacţie.”
Instanţa de apel a alternat între a confirma realitatea juridică (faptul că S.C. F S.R.L. nu este subiect al raportului obligaţional specific promisiunii de vânzare-cumpărare) şi a forţa angajarea răspunderii persoanei juridice pentru faptele asociaţilor săi, în lipsa unui fundament legal sau contractual.
Menţionarea art. 1283 C. civ., cu indicarea unei alte instituţii de drept decât cea reglementată de acest text legal, fără a analiza în concret condiţiile extrem de restrictive ale angajării răspunderii pentru promisiunea faptei altuia şi, mai ales, a calităţii de fidejusor, determină o lipsă de coerenţă în motivare din partea instanţei de apel.
Mai mult, din motivarea deciziei reiese o răspundere subiectivă a recurentei S.C. F S.R.L. pentru o pretinsă faptă proprie, însă nu se oferă o motivare legală a corespondenţei dintre „fapta proprie imputată” (pretinsa nedeterminare a terţului) şi prejudiciul imputat.
Chiar dacă s-ar accepta incidenţa art. 1283 C. civ., obligaţia recurentei persoană fizică nu putea fi alta decât aceea de a determina persoanele fizice să semneze promisiunea, ceea ce s-a şi întâmplat.
Din perspectiva reţinerii calităţii de garant, decizia apelată nu cuprinde motive coerente pentru care această concluzie să se desprindă fără echivoc din clauzele contractului de tranzacţie, dincolo de o simplă prezumţie judiciară, care nu poate fi acceptată ca probă, faţă de prevederile art. 1283 alin. (3) C. civ.
Cu privire la prejudiciul reclamanţilor, decizia recurată cuprinde considerente contradictorii, pe de o parte reţinându-se că este activată clauza penală prin refuzul terţului de a încheia contractul de vânzare, iar, pe de altă parte, că reclamanţii ar fi îndreptăţiţi la acordarea unei despăgubiri pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii (avantajul patrimonial al reclamanţilor constă nu doar în înlocuirea unei locuinţe, ci în dobândirea unei locuinţe- casă şi teren, liberă de sarcini, pentru un preţ sub valoarea sa de piaţă).
Or, nu există o asumare din partea recurentei persoană juridică nici cu privire la clauza penală aferentă promisiunii, nici a vreunei despăgubiri pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii, sens în care decizia recurată nu cuprinde motive de drept care să justifice angajarea răspunderii recurentei pentru suma de 250.000 euro, considerentele deciziei fiind contradictorii şi vizând obligaţiile asumate de asociaţii societăţii, în calitatea lor de persoane fizice. Nu există o pretinsă „dublă calitate” a persoanelor fizice, societatea fiind o persoană cu personalitate juridică proprie, iar persoanele fizice nu şi-au asumat nicio obligaţie în calitate de asociaţi ai persoanei juridice, neexistând şi neputând să existe obligaţii ale asociaţilor unei persoane juridice în afara raporturilor de drept societar, vădit neincidente în cauză.
În susținerea motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ. raportat la pct. 5 al aceluiași articol, recurenții au susținut că instanţa de apel a depăşit limitele rejudecării, reanalizând rezolutiunea promisiunii de vânzare şi irevocabilitatea renunţărilor la judecată, cu toate că acestea nu au făcut obiectul recursului declarat în primul ciclu procesual.
Instanţa de apel a interpretat greşit indicaţia instanţei de casare de a analiza toate motivele invocate de pârâți în cadrul art. 488 alin. (1) pct 8 C. proc. civ., motiv pentru care a rejudecat inclusiv acele părţi nerecurate din decizie, fără a pune în discuţia părţilor aceste aspecte, cu încălcarea principiilor contradictorialităţii şi a dreptului la apărare.
Astfel, cu toate că în prima decizie din apel s-a menţionat expres că „renunţarea este irevocabilă cu privire la dosarele nr. x/117/2019 şi nr. y/117/2019”, iar acest aspect nu a făcut obiectul recursului, aceste considerente intrând în autoritate de lucru judecat, instanţa de apel, în rejudecare, a statuat în mod contrar, încălcând nu doar efectul pozitiv al lucrului judecat, ci şi dispoziţii de drept material.
Cu privire la motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenții au susținut că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1283 C. civ., care nu reglementează stipulaţia pentru altul, ci promisiunea faptei altuia. Chiar şi ignorând denumirea eronată a instituţiei de drept, totuşi este de observat că instanţa de apel nu a individualizat corect obligaţia pretins a fi fost asumată de către recurenta persoană juridică pentru „fapta altuia”. De asemenea, a reţinut calitatea de fidejusor a societății, cu ignorarea dispoziţiilor art. 1283 alin. (3) C. proc. civ., însă clauzele tranzacţiei nu susţin o astfel de concluzie, iar fidejusiunea nu se prezumă.
Mai mult, pretinsele obligaţii asumate “personal” de către persoana juridică sunt obligaţii intuitu personae ale persoanelor fizice, proprietarii imobilului, care nu puteau fi aduse la îndeplinire decât de către aceştia, iar raportat la clauzele contractuale, singura promisiune a faptei altuia pe care sociatetea ar fi putut să o aibă în vedere prin raportare la conţinutul art. 2.1 din tranzacţie a fost cea a determinării persoanelor fizice să semneze promisiunea, ceea ce s-a şi întâmplat.
În continuare, recurenții au susținut că dispoziţiile art. 1283 alin. (1) C. civ. au fost încălcate și din perspectiva obligării societății la acoperirea prejudiciului prin raportare la clauza penală din promisiune, fără a se proba existența și întinderea prejudiciului, vinovăţia și raportul de cauzalitate, raportat la tranzacție și la temeiul de drept ales pentru angajarea răspunderii persoanei juridice, respectiv art. 1283 alin. (1) C. civ., iar nu la clauza penală din alt raport juridic. Fidejusiunea, chiar dacă ar fi existat, este limitată la ceea ce partea și-a asumat expres, nu la clauza penală.
Prin urmare, obligarea societății la plata unor daune interese convenţionale este nelegală pentru că (i) nu a existat o obligaţie contractată de societate aferentă promisiunii bilaterale de vânzare, (ii) nu a existat o obligaţie asumată de pârâţi în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, (iii) nu a existat o asumare din partea societății a clauzei penale, nici în nume propriu, nici ca fidejusor, iar (iv) societatea nu a produs un prejudiciu reclamanţilor.
Au mai arătat recurenții că decizia recurată este nelegală și în ceea ce priveşte modul de aplicare a clauzei penale şi a obligării tuturor pârâţilor la plata unor daune interese convenţionale exagerate, penalitatea neputând fi cerută în condițiile art. 1540 alin. (2) C. civ., dar și în ceea ce priveşte analiza drepturilor şi obligaţiilor subiectelor raportului obligaţional născut din promisiunea de vânzare-cumpărare, fapt ce impactează negativ soluţia pronunţată cu privire la solicitarea pârâţilor de neacordare sau de reducere a daunelor interese convenţionale, întreaga motivare fiind circumscrisă ideii caracterului principal al obligaţiei de radiere a ipotecii şi a caracterului accesoriu al obligaţiei de predare, contrar dispozițiilor art. 1672 C. civ.
Aşadar, obligaţia de predare a bunului este una principală, iar nu accesorie sau secundară, iar reclamanţii au preluat riscul neîndeplinirii acestei obligaţii prin refuzul de preluare constatat de către executorul judecătoresc la data de 29.11.2019.
Nelegală este şi statuarea instanţei de apel privind imposibilitatea încheierii vânzării ca urmare a existenţei unei ipoteci, raportat la art. 2345 C. civ. care limitează drepturile creditorului ipotecar la dreptul de a-şi satisface creanţa, în condiţiile legii, înaintea creditorilor chirografari, precum şi înaintea creditorilor de rang inferior, ipoteca neechivalând cu o interdicţie de înstrăinare. Aşadar, împrejurarea că nu s-a încheiat contractul nu se datora existenţei ipotecii, care putea fi stinsă şi de noii proprietari, inclusiv în contul preţului datorat.
În acest sens, este nelegală acordarea de daune interese având ca justificare neîndeplinirea unei obligaţii secundare (radierea ipotecii), în condițiile în care nu s-a făcut nici dovada raportului de cauzalitate, din motivarea deciziei recurate reieşind că despăgubirea s-a acordat cu titlu de contraprestaţie a renunţării la drept (cu încălcarea art. 501 C. proc. civ.), fără legătură cu neîndeplinirea obligaţiei de radiere a ipotecii, considerată, nelegal, obligaţie principală, jurisprudenţa reținând în mod constant că existenţa unei clauze penale nu înlătură necesitatea dovedirii existenţei în sine a prejudiciului (decizia nr. 824/20.04.2016 a Înaltei Curți de Casație și Justiție – Secția a II-a civilă).
În speță, reclamanţii nu au făcut dovada vreunui prejudiciu născut din neîndeplinirea obligaţiilor aferente promisiunii, întrucât acesta nici nu există, iar în privinţa renunţării la drept, părţile nu au prevăzut vreo clauză penală, motiv pentru care este nelegală obligarea pârâţilor la plata unei despăgubiri pentru renunţarea la drept a reclamanţilor, întemeiată pe clauza penală aferentă neîndeplinirii obligaţiei principale a promitentilor vânzători.
Faţă de existenţa unei urmăriri imobiliare, opozabilă inclusiv promitenților cumpărători încă de la momentul semnării promisiunii, în cauză este incidentă o obligaţie imposibil de îndeplinit, motiv pentru care penalitatea nu poate fi acordată, în sensul art. 1540 alin. (2) C. civ.
Din perspectiva cererii de diminuare a cuantumului daunelor, prezintă relevanță faptul că promitenții vânzători au încercat îndeplinirea obligaţiei principale de predare, refuzată de creditorul obligaţiei, sens în care sunt incidente dispoziţiile art. 1514 C. civ.
Recurenții au mai susținut, printr-o altă critică, că decizia recurată este nelegală și din perspectiva încălcării dispoziţiilor art. 1342 C. civ., renunţarea la judecată fiind un act unilateral, care nu poate face obiectul unei rezoluţiuni, fie şi judiciară, declaraţia de renunţare la drept fiind irevocabilă, așa cum s-a reținut și în jurisprudenţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie- Secția a II-a civilă (decizia nr. 2104/10 iunie 2014), iar renunţătorii îşi pot executa acele avantaje patrimoniale obţinute doar prin raportare la noile raporturi de drept născute, distincte de obiectul tranzacţiei.
Prin decizia recurată s-a creat o situaţie disproporţionată şi nelegală, reclamanţii beneficiind atât de repunerea părţilor în situaţia anterioară (care echivalează cu o executare în natură), cât şi de repararea prejudiciului prin acordarea unei despăgubiri pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii, instanţa reţinând că reclamanţii au solicitat chiar suma de 250.000 euro pentru a renunţa la dreptul dedus judecăţii. În măsura în care s-a dispus rezoluţiunea tranzacţiei, reclamanţii redobândind dreptul la care au renunţat, prejudiciul reţinut de către instanţa de judecată a dispărut, fiind absolut nejustificată acordarea unei despăgubiri de 250.000 euro.
Concluzionând, recurenții au susținut că decizia atacată este nelegală în ceea ce priveşte refuzul instanţelor de fond de a aplica dispoziţiile art. 1514 C. civ. privind reducerea cuantumului clauzei penale, apreciindu-se că în evaluarea anticipată a prejudiciului trebuie avute în vedere prejudicii străine de natura obligaţiei a cărei îndeplinire urma să fie înlocuită de obligaţia obiect al clauzei penale, iar din considerentele privind „pierderea şansei de a se muta în imobilul pentru care au renunţat la cele două litigii” rezultă că pretinsul prejudiciu pe care reclamanţii încearcă să îl acopere, cu susţinerea nelegală a instanţei de apel, vizează preluarea unui imobil sub valoarea de piaţă.
Au solicitat, astfel, admiterea recursului, casarea deciziei recurate, trimiterea cauzei spre rejudecarea apelului, urmând ca instanţa de apel să analizeze caracterul excesiv al penalităţii prin raportare la prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului pentru neîndeplinirea obligaţiei principale a promisiunii, prin raportare la art. 1514 C. civ.
7. Apărările formulate în cauză
Prin întâmpinare, intimații-reclamanți au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, arătând că nu sunt incidente motivele de casare invocate de recurenții-pârâți.
În raport de conținutul deciziei de casare, instanța de apel s-a conformat dezlegărilor și îndrumărilor date, făcând o corectă, justă și completă aplicare a art. 501 C. proc. civ., analizând punctual toate apărările pârâților, efectuând o analiză exhaustivă a situației de fapt și a probelor administrate, dar și a dispozițiilor legale incidente, pentru a ajunge, în final, la aceeași concluzie justă de respingere a apelului pârâților, motivat de faptul că societatea pârâtă și-a asumat obligații punctuale față de reclamanți, ceea ce a determinat angajarea răspunderii contractuale, menținând obligația de a plăti daunele interese către reclamanți.
II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.
Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate de recurenții-pârâți și prin raportare la actele dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte reține următoarele:
II.1. Printr-un prim motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenţii-pârâţi au invocat încălcarea dispoziţiilor art. 501 din acelaşi cod, prin nesocotirea dezlegărilor şi îndrumărilor obligatorii din decizia de casare întrucât, în esenţă, instanţa de rejudecare: i) a stabilit caracterul de act complex al celor două acte juridice, deşi instanţa de casare a îndepărtat în mod expres această calificare, ii) a prezumat calitatea de fidejusor a pârâtei S.C. F S.R.L., deşi indicaţiile obligatorii erau în sensul că aceasta trebuie asumată expres şi dovedită dincolo de orice dubiu, respectiv, iii) a analizat pretinsul prejudiciu prin raportare la „valoarea” renunţării la judecată, deşi în decizia de casare s-a reţinut că instanţele de fond nu au fost învestite cu o astfel de cerere.
Criticile sunt nefondate.
Prealabil, se cuvine reamintit că în recurs se exercită strict un control de legalitate al hotărârii, prin raportare la motivele de casare prevăzute expres şi limitativ de art. 488 alin. (1) pct. 1 - 8 C. proc. civ., niciunul dintre acestea nefiind conceput astfel încât să permită reanalizarea mijloacelor de probă şi/sau reevaluarea situaţiei de fapt. Altfel spus, faptele sunt stabilite în mod suveran de către instanţele de fond, în timp ce instanţa de recurs judecă hotărârea, iar nu procesul, scopul recursului fiind verificarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, potrivit art. 483 alin. (3) din același cod.
Înalta Curte are în vedere că dispoziţiile art. 501 C. proc. civ., pretins nesocotite de către instanţa de apel, consacră în alin. (1) regula potrivit căreia dezlegarea dată de instanţa de recurs problemelor de drept este obligatorie pentru instanţa de fond (de apel sau prima instanţă) care rejudecă procesul, ceea ce presupune că nu mai pot fi repuse în discuţie aceste chestiuni, cu atât mai puţin nu li se poate da o altă rezolvare, întrucât ar echivala cu nesocotirea forţei obligatorii şi a autorităţii de lucru judecat a hotărârii instanţei de recurs; potrivit alin. (3), rejudecarea trebuie să se desfăşoare în limitele casării, respectiv ale indicaţiilor date de instanţa de recurs şi ţinând seama de toate motivele invocate în legătură cu acele aspecte ale procesului pentru care s-a dispus rejudecarea.
În primul ciclu procesual, prin decizia civilă nr. 516/04.04.2023 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie- Secţia I civilă s-a dispus casarea deciziei instanţei de apel și trimiterea cauzei spre rejudecare, în considerarea motivelor de recurs prevăzute de art. 488 pct. 6 și 8 C. proc. civ.
În cuprinsul considerentelor care au fundamentat decizia de casare, instanța supremă a reținut că motivarea deciziei recurate „este contradictorie și incompletă, în condițiile în care aceasta nu cuprinde o argumentare în fapt și în drept coerentă, de natură să susțină soluția de obligare a pârâtei S.C. F S.R.L. la plata daunelor interese convenţionale către reclamanți, în solidar cu ceilalți doi pârâți, persoane fizice și asociați în cadrul societății, nu relevă raționamentul logico-juridic care a stat la baza acestei soluții, instanța de apel făcând o analiză neadecvată și incompletă a actelor juridice intervenite între părți și a condițiilor în care poate fi angajată răspunderea societății pârâte, analiză care nu răspunde tuturor apărărilor părţilor cu privire la petitul din acţiune vizând obligarea pârâților la plata daunelor interese stabilite prin clauza penală”.
Totodată, s-a constatat că, în raport de dispoziţiile art. 1280 şi art. 1350 alin. (1) C. civ. „și în lipsa unei motivări adecvate, în speță, este de neînțeles mecanismul juridic prin care s-a ajuns la obligarea pârâtei S.C. F S.R.L. la plata "în solidar" a daunelor interese convenţionale stabilite de părțile semnatare ale promisiunii de vânzare-cumpărare, pentru neîndeplinirea obligaţiei de transferare a proprietăţii asupra imobilului ce a făcut obiectul acesteia, în condițiile în care societatea nu este parte a actului respectiv, soluția adoptată fiind nelegală atât din perspectiva cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cât și a celui reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.”
- Cu referire la critica recurenţilor potrivit căreia instanţa de rejudecare a stabilit nelegal caracterul de act complex al celor două acte juridice, deşi instanţa de casare a îndepărtat în mod expres această calificare, Înalta Curte are a observa că, din perspectiva aspectelor tranşate şi a indicaţiilor date, raţionamentul expus în decizia de casare s-a fundamentat pe constatarea că „reținerea calității procesuale pasive și a răspunderii societății pârâte prin raportare la actul juridic complex este insuficientă și greșită, analiza separată și detaliată a drepturilor și obligațiilor ce le revin părților, asumate în calitate de semnatare ale unuia sau altuia dintre cele două acte ce compun actul complex fiind nu doar necesară, ci obligatorie, însăși instanța de apel recunoscând că părțile au încheiat, în realitate, două acte juridice care au regimul lor juridic distinct”, fiind, totodată, furnizate îndrumări în sensul ca „instanța de trimitere să stabilească, în raport de conținutul concret al clauzei de la art. 2 pct. 2.1 al tranzacției, obligațiile ce îi reveneau pârâtei S.C. F S.R.L. și să dea calificarea juridică adecvată raportului juridic rezultat din aceasta, cu luarea în considerare a posibilității subsumării lui dispozițiilor art. 1283 C. civ., referitoare la promisiunea faptei altuia, și să analizeze efectele acestei convenții, raportat la limitele angajamentului asumat dar și la atitudinea terțului pentru care s-a angajat, în speță, a pârâților C și D”.
Or, conformându-se întocmai limitelor rejudecării şi indicaţiilor instanţei de casare, curtea de apel, în rejudecarea căii de atac, a verificat clauzele contractuale și a interpretat cele două acte juridice – promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 251/12.03.2019 încheiată între pârâții C și D (promitenți-vânzători) și reclamanții G (promitenți-cumpărători) și tranzacția autentificată sub nr. 252/12.03.2019 încheiată între pârâta S.C. F S.R.L. și reclamanții G – și a concluzionat în cadrul unui raționament juridic logic, clar și convingător, în sensul că „cele două acte juridice sunt interdependente, existând o relaţie de reciprocitate de tip mijloc-scop între acestea, fiecare reprezentând fie instrumentul, fie mobilul urmărit de parte, cu menţiunea că promisiunea de vânzare-cumpărare face parte integrantă din tranzacţie”, iar clauza stipulată la art. 2.1 al tranzacției demonstrează neîndoielnic „asumarea de către S.C. F S.R.L. a tuturor obligaţiilor promitenţilor-vânzători, inclusiv a obligaţiilor de garanţie, în sensul art. 1283 alin. (1) C. civ.”
În logica demonstrației referitoare la „legătura mijloc-scop existentă între cele două acte juridice”, instanța de rejudecare a reținut că scopul urmărit de S.C. F S.R.L. a fost acela de stingere a litigiilor administrative pentru a-i permite finalizarea proiectului său imobiliar („amenajare cimitir, împrejmuire, realizare locuri de veci, alei, anexe şi capelă” în municipiul Cluj-Napoca), în mod direct prin încheierea tranzacţiei şi, indirect, prin închiderea dosarelor de contencios administrativ nr. y/117/2018 și nr. x/117/2019 prin renunţarea reclamanților la dreptul dedus judecății.
Pe de altă parte, scopul iniţial al reclamanţilor G a fost acela de a bloca proiectul imobiliar, întrucât locuinţa lor se afla în proximitate, scop abandonat în contextul propunerii de achiziţionare a unei locuinţe (casă şi teren) libere de sarcini, cu un preț sub valoarea de piaţă.
În sensul acestei concluzii, instanța de apel a dat eficiență clauzei stipulate în cuprinsul promisiunii de vânzare-cumpărare – act juridic încorporat în tranzacţie – potrivit cu care „tranzacţia va fi considerată finalizată atunci când se va semna contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică la notar”, de vreme ce scopul pentru care reclamanții G au renunţat la judecată în cele două dosare a fost condiţionat de îndeplinirea obligaţiei de înstrăinare a imobilului, potrivit condiţiilor promisiunii de vânzare-cumpărare.
- Nefondată este, de asemenea, critica recurenţilor potrivit căreia în mod nelegal instanţa de trimitere a prezumat calitatea de fidejusor a pârâtei S.C. F S.R.L., deşi indicaţiile obligatorii erau în sensul că aceasta trebuie neechivoc asumată şi dovedită.
Astfel, este de notat că, într-adevăr, prin decizia de casare, s-a impus instanţei de rejudecare obligația de a verifica și demonstra condiția specială impusă de alin. (3) al art. 1283 C. civ., respectiv „dacă societatea, în calitate de promitent, a și garantat executarea obligațiilor asumate de pârâții persoane fizice prin promisiunea de vânzare-cumpărare, dobândind, astfel, calitatea de fideiusor, pentru că numai într-o astfel de situație va fi ținută să răspundă pentru neexecutare”, mai exact dacă, în raport de conținutul concret al clauzei din art. 2.1 al tranzacției „S.C. F S.R.L. și-a asumat garantarea obligațiilor ce le reveneau pârâților persoane fizice potrivit promisiunii de vânzare-cumpărare, în sensul art. 1283 alin. (3) C. civ.”
Contrar, însă, susținerilor recurenților, pliindu-se întocmai indicațiilor deciziei de casare, instanța de trimitere a cercetat detaliat (nicidecum nu a prezumat), într-o manieră caracterizată de atributul efectivității, respectarea condiției speciale de validitate a convenției de porte-fort, instituită de art. 1283 alin. (3), constatând „fără urmă de îndoială” asumarea de către societate a tuturor obligaţiilor promitenţilor-vânzători, inclusiv a obligaţiilor de garanţie, elementele construcției argumentative urmând a fi prezentate în cele ce succedă, în contextul analizării motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8.
- În fine, este nefondată şi cea din urmă critică subsumată primului motiv de recurs, prin care s-a susţinut că greşit instanţa de trimitere a analizat pretinsul prejudiciu prin raportare la „valoarea” renunţării la judecată, deşi în decizia de casare s-a reţinut că instanţele de fond nu au fost învestite cu o astfel de cerere.
Este de observat, sub acest aspect, că incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 a fost justificată, în esență, de motivarea contradictorie a activării clauzei penale (consecință a neîncheierii contractului de vânzare și, totodată, a renunțării la drept, ce a făcut obiectul tranzacției) și crearea în mod artificial a unui raport obligațional nou între reclamanți și pârâta S.C. F S.R.L.
Instanţa de trimitere nu a analizat prejudiciul prin raportare la „valoarea” renunţării la judecată, cum pretind fără temei recurenții.
Dimpotrivă, sprijinindu-se corect pe conținutul clauzei penale stipulate în promisiunea de vânzare-cumpărare, potrivit cu care „Asupra imobilului promis spre vânzare, este constituită o ipotecă în favoarea H Bank S.A. Promitenţii vânzători se obligă să stingă şi să radieze această ipotecă până cel târziu la data de 15.09.2019. În caz contrar, independent de orice culpă, promitenții-vânzători se obligă să achite daune interese în cuantum de 250.000 de euro”, instanța de rejudecare a dat eficiență, deplin legal, dispozițiilor art. 1538 alin. (4) C. civ., conform cărora „Creditorul poate cere executarea clauzei penale fără a fi ținut să dovedească vreun prejudiciu”, evidențiind corect argumentul că este suficientă doar dovedirea neexecutării obligaţiei contractuale care a generat clauza penală, nu și a existenţei şi întinderii prejudiciului.
Mai mult decât atât, instanța de rejudecare a subliniat corect aspectul că, din chiar modalitatea în care este redactat conținutul clauze penale, se exclude condiţia unei neexecutări „culpabile”, fiind suficientă dovada „neexecutării obligaţiei”; așadar, existenţa, cuantumul prejudiciului şi legătura de cauzalitate dintre faptă şi prejudiciu au fost convenite anticipat prin instituirea respectivei clauze penale, în acord cu prevederile art. 1538 C. civ.
II.2. Prin cel de-al doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 pct. 5 și 7 C. proc. civ., recurenţii-pârâţi au invocat încălcarea limitelor rejudecării, sub aspectul rezoluțiunii promisiunii de vânzare și irevocabilității renunțărilor la judecată care nu au fost recurate în primul ciclu procesual, considerentele primei decizii din apel intrând în autoritate de lucru judecat.
Critica este nefondată.
Astfel, pe de o parte, decizia instanței de apel din primul ciclu procesual nu poate avea, în mod rațional, atașat vreun atare efect al lucrului judecat, pentru simplul argument că potrivit art. 500 alin. (1) C. proc. civ. „Hotărârea casată nu are nicio putere”, așadar nu mai produce niciun efect de ordin substanțial ori procesual.
Pe de altă parte, instanța de rejudecare s-a raportat tocmai la îndrumările instanței de recurs, despre care a notat că „a plasat în sarcina instanţei de apel analiza celorlalte critici de nelegalitate subsumate prevederilor art. 488 pct. 8 C. proc. civ., dată fiind reţinerea motivării contradictorii şi a aplicării eronate a normelor de drept substanţial de către instanţa de apel, motiv pentru care instanţa de apel în rejudecare va devolua toate motivele de apel ale pârâţilor, inclusiv cele ce privesc rezoluţiunea promisiunii de vânzare-cumpărare, antamate în cuprinsul memoriului de recurs”.
Or, prin maniera de formulare a criticii, recurenții nu opun elemente concrete de nelegalitate care să se raporteze la cele reținute de către instanța de apel și care, prin consecință, să fie susceptibile de cenzură în prezenta verificare jurisdicțională.
II.3. Cu referire la motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., analizate grupat, se cuvine, dintru început, observat că într-o manieră inadecvată procedural, nesocotind existența judecății anterioare și natura prezentei căi extraordinare de atac, recurenții reiterează în mare măsură, sub pretextul unor critici încadrabile în ipotezele de casare indicate, ideile construcției argumentative supuse controlului judiciar efectuat în precedenta fază procesuală, fără a expune, în realitate, critici punctuale cu referire la decizia instanței de rejudecare a apelului; or, așa cum s-a subliniat deja în cele ce precedă, instanța de recurs judecă hotărârea instanței de apel, iar nu procesul, scopul recursului fiind verificarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, potrivit art. 483 alin. (3) din același cod.
Astfel, fără a se grefa pe considerentele instanţei de apel, recurenții au înţeles să supună judecăţii și unele aparente critici de nelegalitate, precum și să reitereze parte din criticile îndreptate împotriva sentinţei tribunalului, referitoare la: caracterul principal/esențial al obligației asumate de promitenții vânzători în sensul radierii ipotecii anterior datei de 15.09.2019; absența impedimentelor legale la încheierea actului translativ de proprietate asupra imobilului grevat de ipotecă; imposibilitatea obiectivă de încheiere a contractului de vânzare, cauzată de indisponibilizarea bunului ca efect al urmăririi silite imobiliare; caracterul irevocabil al declaraţiei de renunţare la dreptul dedus judecăţii în cele două dosare administrative; consecinţele repunerii în situaţia anterioară ca efect al rezoluţiunii tranzacţiei, din perspectiva existenţei prejudiciului; caracterul excesiv al penalităţii.
Or, preluarea întocmai a motivelor căii de atac anterioare, fără a combate, de o manieră efectivă, considerentele regăsite în hotărârea atacată în legătură cu aceste aspecte, echivalează cu lipsa dezvoltării unor motive de nelegalitate, din perspectiva prevederilor art. 486 alin. (1) lit. d) coroborat cu art. 488 alin. (1) C. proc. civ.
Aceasta, întrucât a motiva recursul înseamnă, potrivit celor anterior arătate, atât indicarea motivului de nelegalitate, prin identificarea unuia dintre cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., cât mai ales dezvoltarea acestuia, în sensul formulării unor critici concrete privind dezlegările date de către instanţa de apel.
Or, aceste cerinţe nu pot fi considerate îndeplinite, din moment ce recurenții au omis să indice punctual în ce au constat eventualele greşeli de judecată imputabile instanţei de apel în legătură cu aceste aspecte.
Neprocedând astfel, instanţa de recurs nu poate examina în mod efectiv respectivele susţineri, nefiind în măsură a cerceta conformitatea hotărârii cu regulile de drept aplicabile, cât timp acestea nu au fost însoţite, practic, de o critică propriu-zisă de nelegalitate cu corespondent în considerentele deciziei atacate.
În continuare, luând în examinare, grupat, criticile de nelegalitate subsumate motivelor de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată caracterul vădit nefondat al acestora.
- Printr-un prim set de critici, recurenții au invocat, în esență, motivarea insuficientă și contradictorie, precum și aplicarea greșită a instituției promisiunii faptei altuia reglementată de art. 1283 C. civ., din perspectiva obligaţiei pretins asumată de societatea pârâtă pentru „fapta altuia” și a calității de fidejusor, în contextul în care pretinsele obligaţii asumate „personal” de către persoana juridică sunt obligaţii intuitu personae ale proprietarilor imobilului, persoane fizice, iar potrivit clauzelor contractuale, singura promisiune a faptei altuia, prin raportare la conţinutul art. 2.1 din tranzacţie, a fost aceea de a determina persoanele fizice să semneze promisiunea, obligaţie realizată.
Contrar susținerilor recurenților, decizia curţii de apel respectă exigenţele referitoare la claritatea, precizia, consecvenţa şi, în final, la necontradictorialitatea motivării, cuprinzând răspunsuri specifice şi explicite la fiecare element esențial ce i-a fost supus verificării din perspectiva convenției de porte-fort pe care se grefează raportul juridic litigios, ceea ce permite instanţei de recurs să realizeze controlul de legalitate cu care a fost învestită.
Astfel, situaţia de fapt reţinută de prima instanţă a fost reevaluată și confirmată de instanţa de apel în cadrul unui raționament juridic extrem de detaliat și în baza unui proces profund și consecvent de apreciere a probatoriului dosarului, fiind de notat aspectul că acele critici din memoriul de recurs care tind, în realitate, la reaprecierea probelor şi la schimbarea situaţiei de fapt prezintă valenţele unui veritabil control judiciar de temeinicie, incompatibil cu structura recursului.
În acest sens, devoluând fondul, instanța de apel a procedat la calificarea juridică a clauzei asumate de S.C. F S.R.L., obiectivată în cuprinsul art. 2.1 al contractului de tranzacție autentificat sub nr. 252/12.03.2019, având următorul conținut: „S.C. F S.R.L., prin Asociaţii acesteia, domnul C şi doamna D, se obligă să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 251/12.03.2019 de către notar public E, Cluj-Napoca, Anexa 1”.
Concluzia potrivit căreia convenția părților are fizionomia juridică reglementată de art. 1283 C. civ. (promisiunea faptei altuia) se fundamentează, contrar susținerilor recurenților, pe individualizarea corectă a obligației de rezultat asumată de către societate, în sensul în care circumstanțele factuale evidențiază că S.C. F S.R.L., obligându-se să aducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiune, pe de o parte a promis fapta unui terţ (a propriilor săi asociaţi), de a preda bunul, a stinge ipoteca şi a radia sarcinile, respectiv de a încheia actul translativ de proprietate, iar, pe de altă parte, şi-a asumat în calitate de garant inclusiv obligaţiile alternative, anume de a plăti suma de 250.000 de euro în cazul în care promitenţii-vânzători „independent de orice culpă” nu radiază ipoteca H Bank până la data de 15.09.2023, respectiv de a încheia contractul de vânzare-cumpărare până la aceeași dată, sub sancţiunea unor daune-interese în cuantum de 0,05% pe zi de întârziere.
Interpretarea acestei clauze - integrată în contractul de tranzacție -, ca intrând în sfera de acțiune a instituției promisiunii faptei altuia, s-a bazat în mod judicios pe argumentele că: singura contraprestaţie a societății este cea de asumare a obligaţiilor din cuprinsul promisiunii de vânzare-cumpărare, întrucât înstrăinarea satisface interesele indirecte ale acesteia; promisiunea de vânzare-cumpărare a fost încorporată în tranzacţie, fiind „însuşită şi semnată de ambele părţi” conform art. 5; termenii folosiţi de părţi sunt clari, S.C. F S.R.L. asumând întregul conţinut al promisiunii, inclusiv obligaţia de garanţie; în cadrul promisiunii (parte componentă a tranzacţiei) se stipulează că „tranzacţia va fi considerată finalizată atunci când se va semna contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică la notar, sunt achitate toate sumele între părţi şi a avut loc predarea-primirea imobilului”.
Drept urmare, instanţa de rejudecare a făcut o corectă aplicare a regulilor care guvernează răspunderea societăţii pârâte pentru neexecutarea obligaţiilor contractuale neîndoielnic asumate, astfel cum sunt reglementate efectele juridice ale convenţiei de porte-fort prin dispoziţiile art. 1283 C. civ.
- Printr-o ultimă critică, recurenții au invocat, în esență, activarea nelegală a clauzei penale, întrucât nu erau îndeplinite condiţiile referitoare la neexecutarea unei obligaţii principale (radierea ipotecii constituind o obligaţie secundară) şi dovada existenţei prejudiciului.
Reiterând argumentele expuse deja în contextul examinării primului motiv de recurs, se cuvine observat că circumstanţele factuale stabilite de instanţele de fond, pe baza probatoriului dosarului, relevă caracterul esenţial al obligaţiei de radiere a ipotecii care greva bunul promis (obligaţie neexecutată, culpabil), astfel încât instanța de rejudecare în mod corect a dat eficiență prezumţiei existenţei prejudiciului, instituită de art. 1538 alin. (4) C. civ., întrucât existenţa şi cuantumul prejudiciului au fost convenite anticipat, prin stipularea clauzei penale din cuprinsul art. 2.1 al tranzacţiei.
Este de principiu admis că raţiunea normei anterior citate îşi are sorgintea în principiul forţei obligatorii a contractului, consacrat de art. 1270 C. civ., de vreme ce părţile, prin acordul lor de voinţe, au convenit contractual nu doar asupra obligaţiilor principale asumate, ci şi asupra eventualului prejudiciu pe care l-ar suferi prin neexecutare, conturând inclusiv întinderea acestuia şi fiind de acord cu repararea lui; această regulă imperativă impune ca o asemenea clauză să nu mai fie discutată la epoca la care contractul ajunge în impas, ci să fie executată şi astfel creditorul să nu mai fie pus în situaţia dificilă de a proba existenţa sau întinderea prejudiciului, ştiut fiind că remediul pentru ipoteza unei despăgubiri excesive, prin raportare la prejudiciul ce putea fi prevăzut la încheierea contractului, este reglementat de art. 1541 din acelaşi cod care permite instanţei, în anumite circumstanţe, să reducă penalitatea astfel convenită.
Prin urmare, sunt nefondate toate criticile recurenţilor.
Pentru considerentele expuse, reţinând că sunt neîntemeiate motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 7 şi 8 C. proc. civ., în baza art. 496 din acelaşi cod, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâţi.
Reţinând culpa procesuală a recurenţilor-pârâţi şi dispoziţiile art. 453 alin. (1) C. proc. civ., se va dispune obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 7477,01 lei reprezentând onorariu de avocat şi cheltuieli de transport, fiind dovedit caracterul real, necesar şi proporţional cu înscrisurile depuse la filele 59-63 din dosarul de recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâţii S.C. F S.R.L., C şi D împotriva deciziei civile nr. 230/A/2023 din 27 septembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Cluj - Secţia I civilă.
Obligă recurenţii la plata către intimaţii B şi A a sumei de 7477,01 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.
Definitivă.
Pronunţată astăzi, 06 noiembrie 2024, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor de către grefa instanţei.