Promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare. Condiții de validitate. Acțiune având ca obiect pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract
Cuprins pe materii : Drept civil. Contracte
Index alfabetic : promisiune de vânzare-cumpărare
- preț
- hotărâre care să țină loc de act de vânzare-cumpărare
C.civ., art. 1279, art. 1660
Promisiunea de a contracta trebuie să conţină toate acele clauze ale contractului promis, în lipsa cărora părţile nu ar putea executa promisiunea, potrivit art. 1279 alin.(1) Cod civil.
Condiția pentru pronunțarea unei hotărâri care să ţină loc de contract este, deci, aceea ca cerinţele legii pentru validitatea contractului la a cărui perfectare părțile s-au obligat, să fie îndeplinite.
Prin urmare, și condiția ca prețul să fie determinat sau cel puțin determinabil, cerută ad validitatem pentru contractul de vânzare-cumpărare trebuie îndeplinită de promisiunea de vânzare-cumpărare în scopul pronunțării aceluiași tip de hotărâre. Prețul este determinat când se precizează în act elementele care îl individualizează şi determinabil când se prevăd suficiente elemente necesare determinării acestuia.
Or, în condițiile în care în antecontractele de vânzare-cumpărare s-a stipulat că valorile bunurilor înstrăinate urmau a fi scăzute și compensate din sumele pe care promitenta vânzătoare le datora promitentei cumpărătoare, iar data la care se vor stabili sumele exacte pe care le datorează vânzătoarea cumpărătoarei era data stabilită de părți pentru perfectarea actelor în formă autentică, nu este îndeplinită cerința de validitate relativ la obiectul contractului în privinţa determinării preţului, și anume preţul nu este determinat sau cel puţin determinabil (conform art. 1660 Cod civil).
Secția I civilă, decizia nr. 2699 din 22 iunie 2018
- Obiectul acţiunii.
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Iaşi, reclamanta SC A. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC B. SRL şi chemaţii în garanţie C. SPRL şi D. asociat coordonator al C. SPRL şi a solicitat ca instanţa să dispună pronunțarea unei hotărâri care să țină cont de act autentic.
2.Hotărârea pronunţată în primă instanţă de tribunal.
Prin sentința civilă nr. 1107 pronunţată la 20.10.2016 de Tribunalul Iaşi, Secţia a II-a Civilă şi de Contencios Administrativ şi Fiscal s-a respins cererea reclamantei.
3.Hotărârea pronunţată în apel de Curtea de apel.
Curtea de Apel Iaşi, Secţia civilă prin decizia nr. 535 din 13.09.2017 a respins apelul formulat de reclamanta SC A. SRL împotriva sentinţei civile cu nr. 1107/2016 pronunţată de Tribunalul Iaşi - Secţia a II-a Civilă şi de Contencios Administrativ şi Fiscal, pe care a păstrat-o.
4.Cererea de recurs.
Împotriva deciziei pronunţate de instanţa de apel, reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C.proc.civ.
În dezvoltarea criticilor formulate, recurenta-reclamantă susţine că instanţa de apel a apreciat în mod greşit natura juridică a actelor deduse judecăţii, arătând că potrivit dispoziţiilor legale vânzarea unor apartamente se poate face şi prin alte înscrisuri, fără a fi necesară autentificarea de către notar, condiţia "ad validitatem" fiind prevăzută în Legea nr.18/1991 doar pentru terenuri. Susţine că soluţia instanţei de apel este contrară atât dispoziţiilor legale, cât și deciziei nr. 23 din 03.04.2017 a ÎCCJ - Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie .
În ceea ce priveşte preţul, arată că în mod greşit instanţa de apel a reţinut că acesta nu este determinat, susţinând că înscrisurile depuse la dosar fac dovada că preţul a fost determinat exact pentru fiecare mp de construcţie. Susţine că valoarea totală a celor 2 antecontracte de vânzare-cumpărare este de 813.802 lei, fără TVA (968.424,38 lei inclus TVA), valoare care trebuie scăzută şi compensată din sumele pe care pârâta SC B. SRL i le datorează conform celor stipulate în conţinutul celor 2 antecontracte de vânzare-cumpărare. Legat de acest aspect, arată că în cauză sunt îndeplinite condiţiile art. 1616 C.civ. care prevede că datoriile reciproce se sting prin compensaţie până la concurența celei mai mici dintre ele. Mai arată că instanţa de apel a reţinut în mod greşit că nu poate fi examinată în cadrul acţiunii de faţă, întemeiate pe art. 1669 C.civ., stingerea prin compensaţie pe motiv că datoria este ulterioară deschiderii procedurii insolvenței arătând că sumele datorate de către pârâtă, cât şi creanţa rezultată din neperfectarea celor 2 antecontracte de vânzare-cumpărare sunt aferente perioadei de dinainte de deschiderea procedurii insolvenţei, respectiv 10.01.2012 și nu vizează procedura de insolvență a acesteia.
Cu privire la bunurile imobile care fac obiectul antecontractelor de vânzare-cumpărare, recurenta-reclamantă arată că acestea au fost predate pârâtei la data de 14.12.2011 şi, respectiv la 09.01.2012, în vederea continuării amenajării acestora, aşa cum rezultă din cuprinsul proceselor verbale de predare-primire din 14.12.2011 si din 09.01.2012, depuse la dosarul cauzei.
5.Procedura derulată în recurs.
S-a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat de reclamanta SC A. SRL împotriva deciziei nr. 535 din 13.09.2017 a Curţii de Apel Iaşi, Secţia civilă.
Recursul a fost declarat şi motivat în termenul prevăzut de art. 485 alin. (1) C.proc.civ.
Asupra verificării motivelor de casare, prevăzute de art. 488 C.proc.civ., s-au constatat următoarele:
Recursul a fost motivat conform prevederilor art. 487 alin. (1) C.proc.civ., recurenta pârâtă indicând ca temei de drept prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C.proc.civ.
Urmare a verificărilor prevăzute la art. 493 alin. 3 C.proc.civ., motivele de recurs dezvoltate de recurenta-reclamantă au fost încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.
Prin încheierea din 18.05.2018 Î.C.C.J a admis în principiu recursul, conform art. 493 alin. (6) C.proc.civ.
6. Considerentele Î.C.C.J. asupra recursului.
Analizând recursul declarat prin prisma dispozițiilor legale și a celor reținute în raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului, Î.C.C.J constată că recursul este nefondat pentru cele ce urmează:
Prin motivele de recurs invocate, recurenta reclamantă invocă nelegalitatea deciziei recurate prin prisma interpretării și aplicării greșite a dispozițiilor art. 1179, 1279, 1616, 1650, 1669 din Codul civil.
Se susține, în contextul invocării prevederilor art.488 pct. 8 Cod procedură civilă, că s-au interpretat eronat dispozițiile legale privind condițiile esențiale ale contractului, și anume acelea privind prețul stabilit în antecontractele încheiate sub nr. x și x1 la data de 28.11.2011 și 09.01.2012 între reclamantă și pârâtă, susțineri ce nu pot fi primite.
Promisiunea sinalagmatică de vânzare-cumpărare reprezintă o varietate de contract preparatoriu ce implică obligația asumată de ambele părți de a încheia în viitor un contract de vânzare-cumpărare. Sediul materiei se regăsește în prevederile art. 1279 din Codul civil din 2009, care include toate promisiunile de a contracta. De asemenea, prevederile din cadrul contractului de vânzare referitoare la promisiunea de vânzare sau de cumpărare, ce se regăsesc în cuprinsul art. 1669–1670 din Codul civil, reiau dispoziţiile legale ale art. 1279 Cod civil.
Promisiunea de a contracta trebuie să conţină toate acele clauze ale contractului promis, în lipsa cărora părţile nu ar putea executa promisiunea, după cum prevede art. 1279 alin. (1) C.civ. În ipoteza neexecutării promisiunii de a încheia contractul, partea îndreptăţită poate să solicite daune-interese [art. 1279 alin. (2) C.civ] sau, mai mult decât atât, pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract [art. 1279 alin. (3) C.civ.].
Condiția pentru pronunțarea unei asemenea hotărâri este deci aceea ca cerinţele legii pentru validitatea contractului să fie îndeplinite.
Condiţiile de fond pe care trebuie să le întrunească promisiunea sunt următoarele: a) să existe un consimţământ valabil exprimat; b) părţile să aibă capacitatea de a contracta; c) acordul să privească elementele esenţiale ale contractului proiectat: lucrul vândut şi preţul; d) cauza contractului să existe, să fie licită şi morală.
Contractul de vânzare-cumpărare este considerat de lege [art.1295 alin.(1) C.civ.] ca fiind valabil încheiat de îndată ce se realizează acordul de voinţe asupra lucrului vândut şi asupra preţului acestuia. Chiar dacă promisiunea nu se confundă cu vânzarea propriu-zisă, elementele esenţiale ale acesteia (lucrul vândut şi preţul) trebuie să fie convenite de părţi încă de la data promisiunii, căci altfel nici nu s-ar putea vorbi de promisiune, care prin definiţie presupune un acord de voinţe cu privire la autentificarea viitoare a unei anumite vânzări.
Prevăzând condiția de îndeplinire a cerințelor impuse de lege contractului, la a cărui perfectare părțile s-au obligat, condiție sine qua non pentru pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract, și condiția ca prețul să fie determinat sau cel puțin determinabil, cerută ad validitatem pentru contractul perfect de vânzare-cumpărare trebuie îndeplinită de promisiunea de vânzare-cumpărare în scopul pronunțării aceluiași tip de hotărâre. Prețul este determinat când se precizează în act elementele care îl individualizează şi determinabil când se prevăd suficiente elemente necesare determinării acestuia.
Criticile recurentei în ceea ce privește această condiție nu subzistă, instanța de apel în mod just a considerat că cele două antecontracte de vânzare-cumpărare nu îndeplinesc cerința de validitate a unui contract de vânzare, respectiv obiectul contractului în privinţa determinării preţului, și anume preţul nu este determinat sau cel puţin determinabil (conform art. 1660 C.civ.), în condițiile în care se prevede că valorile bunurilor înstrăinate urmau a fi scăzute și compensate din sumele pe care SC B. SRL le datorează SC A. SRL, iar data la care se vor stabili sumele exacte pe care le datorează vânzătoarea cumpărătoarei era 31.03.2012, data stabilită de părți ca perfectare a actelor în formă autentică.
Drept urmare, susținerile recurentei reclamante privind interpretarea eronată de către instanța de apel a prevederilor incidente privind condiția ca prețul din antecontracte să fie determinat sau cel puțin determinabil nu subzistă. Sunt fondate însă criticile referitoare la interpretarea prevederilor relative la forma antecontractelor (dată fiind interpretarea dispozițiilor art. 1279 alin. (3) teza întâi şi art. 1669 alin. (1) C.civ. conform deciziei nr. 23 din 03.04.2017 a Î.C.C.J.- Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie), însă acestea nu pot conduce la reținerea nelegalității deciziei recurate deoarece condițiile esențiale pentru încheierea valabilă a antecontractelor trebuie îndeplinite cumulativ, lipsa uneia dintre acestea conducând la nevalabilitatea actului juridic respectiv.
De asemenea, corect s-a considerat că nu are suport susţinerea reclamantei în sensul că bunurile care fac obiectul celor două antecontracte au fost achitate de SC A. SRL prin compensaţie cu sumele datorate de SC B. SRL.
Instanța de apel a reținut în mod just că instituţia compensaţiei prevăzută de art. 1616 și următoarele din Codul civil este completată de reglementări specifice pentru profesioniştii persoane juridice, promitenta vânzătoare SC B. SRL fiind un profesionist aflat în procedura insolvenţei.
Aceste critici formulate de recurentă privind îndeplinirea cerințelor legale pentru a opera compensația ca mod de stingere a obligațiilor părților nu pot conduce la reținerea incidenței art. 488 pct. 8 C.proc.civ., deoarece compensația reprezintă modalitatea de stingere simultană a două datorii reciproce existente între două persoane, până la concurența celei mai mici dintre ele, cu condiția ca acestea să fie certe, lichide și exigibile. Compensaţia judiciară este cea care operează pe cale judecătorească, adică în urma unei cereri formulate de persoana interesată să invoce acest mod de stingere a datoriilor, cerere care se adresează instanţei de judecată. Compensaţia poate fi invocată atât prin acţiune principală, cât şi pe cale de excepţie. În cazul compensaţiei judiciare, singura condiţie care trebuie îndeplinită cu privire la creanţa a cărei compensare se cere este ca aceasta sa fie certă. Așadar, aceasta presupune o analiză a îndeplinirii condițiilor legale pentru a putea opera, într-un cadru procesual specific raporturilor juridice dintre părțile din proces, în speță creditor și debitor aflat în insolvență.
Pe de altă parte, potrivit art. 52 din Legea nr. 85/2006, deschiderea procedurii insolvenţei nu afectează dreptul unui creditor de a invoca compensarea creanţei sale cu cea a debitorului asupra sa, atunci când condiţiile prevăzute de lege în materie de compensaţie legală sunt îndeplinite la data deschiderii procedurii.
Față de aceste dispoziții, în mod just instanța de apel a considerat că stingerea creanţei prin compensaţie în cazul unui profesionist vizat de insolvenţă presupune o analiză în ceea ce privește datoria respectivă, dacă aceasta este anterioară sau ulterioară deschiderii procedurii insolvenţei, chestiuni ce nu pot fi examinate în cadrul unei acţiuni întemeiate pe art. 1669 C.civ., cum este cazul speței de față.
Prin urmare, în mod legal s-a considerat că soluţia pronunţării unei hotărâri care să ţină loc de contract în cazul refuzului uneia dintre părţi de a reitera consimţământul său la încheierea contractului respectiv nu poate ignora considerentele mai sus expuse şi prevederile incidente, ale art. 1279 şi art. 1669 C.civ.
Pentru aceste considerente, a fost respins recursul declarat reclamanta SC A. SRL împotriva deciziei nr.535/2017 a Curţii de Apel Iaşi, Secţia civilă.