Ședințe de judecată: Decembrie | | 2022
Sunteți aici: Pagina de început » Detalii jurisprudență
  1. Acţiune în rezilierea unui contract de prestări servicii. Calificarea greşită de către instanţă a pactului comisoriu stipulat de părţile contractante. Consecinţe

Cuprins pe materii : Drept comercial. Contracte

Index alfabetic : acţiune în reziliere

  • contract de prestări servicii şi consultanţă
  • pact comisoriu

 

C. civ. din 1864, art. 977, art. 979, art. 1020, art. 1021, art. 1079, art. 1532

C. com., art. 374

Sintagma „contractul va înceta în mod automat” are semnificaţia unei rezilieri care operează de drept, fără a fi necesară o declaraţie de reziliere a creditorului, această din urmă condiţie nefiind stipulată de părţi, şi, prin urmare, clauza în conţinutul căreia se regăseşte această sintagmă trebuie calificată ca fiind un pact comisoriu de gradul III. 

Confirmând soluţia şi argumentele tribunalului, instanţa de apel în mod greşit a acceptat ideea potrivit căreia, pentru a opera rezilierea convenţională în temeiul clauzei contractuale, era necesară o manifestare de voinţă a părţii îndreptăţite, de tipul notificării sau declaraţiei unilaterale, ceea ce ar fi atras calificarea pactului comisoriu ca fiind de gradul II.

Or, din moment ce părţile nu au stipulat condiţia prealabilă şi necesară a unei manifestări de voinţă exprese pentru a opera rezilierea convenţională, ci, dimpotrivă, au precizat fără echivoc că încetarea contractului are loc „în mod automat”, rezultă că instanţele de fond au adăugat în mod nepermis la conţinutul clauzei, cu încălcarea voinţei reale a părţilor contractante şi a regulii de interpretare prevăzute de art. 977 C. civ. din 1864.

 

Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 5141 din 27 noiembrie 2018

 

I. Cadrul procesual şi soluţia primei instanţe

Prin cererea introductivă înregistrată la 24.08.2015 pe rolul Tribunalului Cluj, Secţia Civilă, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând să constate rezilierea din culpa exclusivă a pârâtei, începând cu data de 20.07.2015, a contractului de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010, conform clauzei de la lit. 1) raportată la lit. c) şi d) din contract; de asemenea, a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 150.000 Euro, cu titlu de daune-interese (clauză penală), conform lit. m) din contract, precum şi la plata cheltuielilor de judecată.

La 25.09.2015, pârâta S.C. B. S.R.L. a formulat cerere reconvenţională, prin care a solicitat să se constate rezilierea contractului menţionat mai sus din culpa exclusivă a reclamantei-pârâte, începând cu data de 20.07.2015, conform clauzei de la lit. 1) coroborată cu lit. d), f) şi l) teza a II-a din contract, precum şi obligarea acesteia la plata sumei de 150.000 Euro, reprezentând daune-interese datorate pentru neîndeplinirea obligaţiilor contractate, conform lit. m) din contract, precum şi la plata cheltuielilor de judecată.

Prin Sentinţa civilă nr. 15/14.01.2016, Tribunalul Cluj, Secţia civilă a admis excepţia necompetenţei sale materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Specializat Cluj, pe rolul căruia dosarul a fost înregistrat la 25.02.2016, sub nr. x/117/2015.

Prin Sentinţa civilă nr. 2420/28.11.2016, Tribunalul Specializat Cluj a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta-pârâtă S.C. A. S.R.L., a obligat pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L. la plata către reclamanta-pârâtă a sumei de 150.000 euro, cu titlu de daune interese, a respins cererea reclamantei-pârâte privind constatarea rezilierii contractului de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010, în temeiul lit. 1) raportat la lit. c) şi d) din contract; a admis cererea reconvenţională, a constatat rezilierea aceluiaşi contract de prestări servicii şi consultanţă, în temeiul lit. l) raportat la lit. f) din contract şi a obligat reclamanta-pârâtă la plata către pârâta-reclamantă a sumei de 150.000 Euro, cu titlu de daune interese; a compensat obligaţiile reciproce stabilite în sarcina părţilor şi cheltuielile de judecată.

II. Soluţia instanţei de apel

Împotriva acestei sentinţe, ambele părţi au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Apelanta reclamantă-pârâtă S.C. A. S.R.L. a solicitat schimbarea în parte a sentinţei primei instanţe, în sensul admiterii în întregime a cererii de chemare în judecată, constatării rezilierii contractului de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010, conform clauzei de la lit. 1) raportată la lit. c) şi d) din contract, din culpa părţii adverse, începând cu data de 20.07.2015, precum şi respingerea în întregime a cererii reconvenţionale.

Apelanta pârâtă-reclamantă S.C. B. S.R.L. a solicitat schimbarea în parte a sentinţei primei instanţe, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată ca neîntemeiată şi admiterii cererii reconvenţionale privind constatarea rezilierii contractului de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010 şi în temeiul lit. l) raportată la lit. d), l) teza a doua.

Prin Decizia civilă nr. 384/26.06.2017, Curtea de Apel Cluj, Secţia a II-a civilă a respins ca nefondate apelurile şi a respins cererile părţilor privind plata cheltuielilor de judecată în apel.

III. Judecata în recurs

1. Motivele de casare invocate

Împotriva deciziei pronunţate în apel, în termen legal, au declarat recurs ambele părţi.

1.1. Prin cererea sa de recurs, reclamanta-pârâtă S.C. A. S.R.L. a solicitat casarea în parte a deciziei atacate, în ceea ce priveşte soluţia de respingere a apelului său şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, instanţei de apel.

În motivarea recursului, reclamanta-pârâtă S.C. A. S.R.L. a prezentat evoluţia litigiului în etapele procesuale anterioare şi a susţinut că decizia recurată conţine motive contradictorii şi a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material (art. 969, art. 977, art. 1020 şi art. 1078 C. civ. 1864).

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., reclamanta-pârâtă a arătat că instanţa de apel, condiţionând desfiinţarea unilaterală convenţională a contractului, în contextul pactului comisoriu de la lit. 1), de o manifestare de voinţă a părţii care o invocă, respectiv de indicarea expresă a clauzelor contractuale invocate drept temei al desfiinţării, a încălcat şi a aplicat greşit dispoziţiile art. 969 şi art. 977 C. civ. din 1864 care consfinţesc libertatea contractuală şi limitele interpretării clauzelor contractuale.

În acest sens, a susţinut că instanţa de apel a calificat greşit tipul pactului comisoriu inserat la lit. 1) din contract, peste conţinutul neîndoielnic al acestei clauze, atribuindu-i caractere şi condiţii pe care părţile nu le-au convenit, iar legea nu le prevede.

Prin condiţionarea producerii efectelor pactului comisoriu inserat la lit. 1) din contract de o manifestare de voinţă în sensul denunţării unilaterale, în condiţiile în care părţile au convenit încetarea automată a contractului în caz de neîndeplinire a obligaţiilor indicate, instanţa de apel a adăugat în mod nepermis la conţinutul clauzei, încălcând libertatea contractuală.

Mai mult, a arătat că, deşi o atare obligaţie nu subzista în sarcina sa, a notificat S.C. B. S.R.L. intenţia de a rezilia unilateral contractul, prin adresa din 20.07.2015, fără a fi necesară indicarea expresă clauzelor contractuale încălcate.

Această recurentă a mai arătat că, potrivit contractului, era necesară transmiterea intenţiei de denunţare prin scrisoare recomandată şi acordarea unui preaviz de 12 luni doar în cadrul procedurii prevăzute la lit. f) din contract care vizează o altă ipoteză, respectiv denunţarea unilaterală necondiţionată de vreo încălcare a acestuia.

În continuare, reclamanta-pârâtă a susţinut că, prin condiţionarea producerii efectelor pactului comisoriu inserat la lit. 1) din contract de punerea în întârziere a debitorului obligaţiei încălcate, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1078 C. civ. din 1864, atât timp cât obligaţia încălcată este una de a nu face, astfel că, potrivit textului de lege evocat mai sus, debitorul este de drept în întârziere, iar dreptul creditorului la despăgubire se naşte instantaneu.

În opinia acestei recurente, pactul comisoriu prevăzut la lit. l) din contract este unul de gradul III, singura formalitate prealabilă pentru a opera rezilierea convenţională fiind punerea în întârziere a debitorului, însă raportat la dispoziţiile art. 1078 C. civ. din 1864, în speţă nu era necesară punerea în întârziere.

Reclamanta-pârâtă a mai susţinut că, tot cu încălcarea dispoziţiilor art. 969 şi art. 977 C. civ., instanţa de apel a reţinut că, la momentul formulării pactului comisoriu, părţile nu au înţeles să excludă intervenţia instanţei pentru rezilierea contractului. Astfel, instanţa de prim control judiciar a reţinut că obiectul cererii principale adresate tribunalului cuprinde două petite, respectiv constatarea rezilierii şi răspunderea contractuală a celeilalte părţi contractuale şi a mai considerat că formularea, în această modalitate, a capetelor principale de cerere are la bază aprecierea autoarei cererii de chemare în judecată în sensul că pactul comisoriu de la lit. 1) din contract nu este unul de gradul IV, determinată de împrejurarea că părţile nu au înţeles să excludă intervenţia instanţei.

Or, recurenta a apreciat că această concluzie este în contradicţie cu clauza vizând încetarea automată a contractului, dar şi cu faptul că ambele părţi au solicitat instanţei să constate rezilierea contractului în baza pactului comisoriu, iar nu să dispună rezilierea, ceea ce confirmă intenţia lor comună de a exclude instanţa de judecată de la aprecierea oportunităţii desfiinţării contractului.

Subsumat motivului de casare prevăzut la art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ., reclamanta-pârâtă S.C. A. S.R.L. a susţinut că, deşi situaţia juridică a părţilor este identică, iar cererile adresate instanţei de judecată sunt identice atât sub aspectul formei, cât şi sub aspectul temeiului contractual invocat, în mod contradictoriu instanţele de fond au condiţionat cererea sa de constatare a rezilierii, raportat la încălcarea lit. d) din contract, cu aplicarea lit. 1), de îndeplinirea condiţiilor vizând notificarea denunţării şi punerea în întârziere a debitorului, fără a impune îndeplinirea aceloraşi condiţii în ceea ce priveşte cererea reconvenţională care vizează rezilierea contractului pentru încălcarea obligaţiei prevăzute la lit. f) din contract, cu aplicarea lit. 1) din acelaşi act juridic.

În acest context, a arătat că, în măsura în care îi sunt impuse formalităţi substanţiale pentru desfiinţarea contractului, aceleaşi formalităţi trebuie impuse si pârâtei-reclamante, iar în măsura în care acestea nu sunt necesare, soluţia respingerii cererii sale de constatare a rezilierii nu are fundament, iar hotărârea recurată cuprinde motive contradictorii, constând în aplicarea unui tratament juridic diferit unei situaţii de fapt identice.

1.2. Prin memoriul său de recurs, pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L. a solicitat casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, instanţei de apel, în vederea respingerii cererii principale, admiterii cererii reconvenţionale şi în temeiul lit. l) raportată la lit. d), lit. l) teza a II-a, cu menţinerea celorlalte dispoziţii.

În motivarea recursului, pârâta-reclamantă a reiterat situaţia de fapt şi a susţinut că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii şi a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, fiind astfel incidente motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. 1 pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte incidenţa motivului de recurs prevăzut la art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ., această recurentă a arătat că, la pagina 21 alineatul 6 din decizia atacată, instanţa de apel a reţinut că nu sunt incidente dispoziţiile art. 315 alin. 1 pct. 3 C. proc. civ., cu referire la relaţiile personale în care ar fi implicat administratorul C. şi martora D., atât timp cât în cauză nu este parte o persoană fizică, respectiv administratorul reclamantei, ci o persoană juridică, astfel că analiza textului de lege trebuie realizată în acest context.

Or, în mod contradictoriu cu motivele mai sus-arătate, odată cu analiza şi interpretarea dispoziţiilor lit. d) din contract, instanţa de apel, fără a se raporta la probatoriul administrat în cauză, a reţinut că reclamanta-pârâtă a fost pusă în situaţia de a-şi vedea periclitată imaginea de care se bucura în raporturile cu clienţii, a căror colaborare era asigurată tocmai de garanţia de profesionalism pe care administratorul acesteia putea să o aducă în ceea ce priveşte desfăşurarea activităţii de transport de marfă.

Prin urmare, instanţa de apel, cu ocazia motivării deciziei recurate, a luat în considerare distincţia dintre administratorul C., persoană fizică şi societatea pe care o administrează, iar la o pagină distanţă, a analizat lit. d) din contract prin raportare la sus-menţionatul administrator, care nu este parte în contract.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., pârâta-reclamantă a arătat că, deşi intenţia părţilor a fost aceea de a acorda mandat S.C. A. S.R.L. care, potrivit contractului, acţiona în calitate de reprezentant comercial, instanţa de apel a reţinut că actul juridic încheiat de părţi este un contract nenumit, iar nu unul de mandat, încălcând astfel dispoziţiile art. 977 C. civ., potrivit cărora interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor. Reţinând că obligaţia de colaborare este inclusă în convenţii chiar şi tacit şi revine beneficiarului şi nu prestatorului, instanţa de prim control judiciar a încălcat dispoziţiile legale vizând contractele sinalagmatice care prevăd obligaţii în sarcina ambelor părţi.

În esenţă, pârâta-reclamantă a susţinut că motivarea deciziei este superficială, insuficient motivată, instanţa de apel analizând global probatoriul administrat în cauză, fără a trata punctual motivele invocate de părţi în cadrul apelurilor.

Reluând aspectele invocate în faţa instanţei de apel, recurenta pârâtă-reclamantă a arătat că lit. d) din contract prevede o obligaţie de a face instituită în sarcina mandatarului, fiind o transpunere a obligaţiei de a acţiona cu buna-credinţă şi cu diligenţa unui bun proprietar, instituită de art. 379 C. com. În completarea acestei obligaţii, contractul prevede limitele în care poate acţiona mandatarul care „nu va suporta condiţionări sau limitări din partea societăţii”.

În acest context, pârâta-reclamantă a susţinut că, analizând prevederile contractuale prin prisma art. 979 C. civ. 1864, potrivit căruia „termenii susceptibili de două înţelesuri se interpretează în înţelesul ce se potriveşte mai mult cu natura contractului” şi având în vedere natura contractului, rezultă că intenţia părţilor a fost să confere mandatarului posibilitatea să acţioneze independent, să ia măsurile necesare şi să rezolve toate problemele identificate, fără aprobarea mandantului. Astfel, părţile au înţeles să deroge de la dispoziţiile art. 384 C. com., conform cărora mandatarul acţionează conform instrucţiunilor mandantului, acordând putere deplină S.C. A. S.R.L.

În continuare, a prezentat pe larg situaţia de fapt, probatoriul administrat în cauză şi argumentele pentru care consideră că nu a încălcat prevederile lit. d) din contract, subliniind că toate neregulile semnalate în legătură cu relaţia cu clienţii trebuiau soluţionate de mandatar, dar şi că, în realitate, motivul real pentru care acesta a încetat colaborarea a fost înţelegerea pe care o avea cu o firmă concurentă care i-a oferit o sumă de bani mai mare.

Cu privire la lit. 1) teza a II-a din contract, pârâta-reclamantă a susţinut că instanţa de apel nu a analizat niciunul dintre motivele expuse cu privire la acest punct, motivarea acesteia fiind superficială. În opinia acestei recurente, toate faptele prezentate în legătură cu raporturile dintre mandatar şi firma concurentă pentru care lucrează în prezent reprezintă acte de concurenţă neloială ce au dus la încălcarea lit. 1) din contract, aspecte care nu au fost analizate de instanţele de fond.

În final, a subliniat că, în opinia sa, şi-a îndeplinit cu bună-credinţă obligaţiile contractuale, spre deosebire de mandatar care le-a încălcat, dar şi că acesta din urmă nu a suferit niciun prejudiciu ca urmare a raporturilor juridice desfăşurate în cadrul contractului.

2. Analiza motivelor de casare

            Examinând, în condiţiile legii, conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, Înalta Curte a  reţinut următoarele:

2.1. În ceea ce priveşte recursul reclamantei-pârâte A. S.R.L.:

Referitor la calificarea, condiţiile şi efectele pactului comisoriu prevăzut la lit. l) - „Clauza rezolutivă expresă” din contractul de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010, Înalta Curte reţine că, sub regimul prevederilor art. 1020-1021 C. civ. 1864, părţile aveau libertatea de a stipula clauze contractuale exprese privind rezilierea contractului pentru neexecutare, derogatorii de la caracterul judiciar al rezilierii. După modul de redactare şi condiţiile prevăzute, pactele comisorii au fost calificate în literatura juridică şi în jurisprudenţă ca fiind de gradele I-IV.

Astfel, a fost considerată pact comisoriu de gradul II clauza care impune, pentru a opera rezilierea, exteriorizarea unei manifestări de voinţă a persoanei îndreptăţite (creditorul), sub forma unei declaraţii unilaterale de reziliere.

În schimb, a fost considerată pact comisoriu de gradul III clauza potrivit căreia, în caz de neexecutare a unei obligaţii, contractul se consideră reziliat de plin drept. În acest caz, deşi rezilierea operează de drept, este necesară, în prealabil, punerea în întârziere a debitorului, în formele prevăzute de lege.

În fine, a fost considerată pact comisoriu de ultim grad clauza care prevede că rezilierea intervine de drept, fără punere în întârziere şi fără nicio altă formalitate prealabilă.

Clauza de la lit. l) teza I - denumită „Clauza rezolutivă expresă”, din contractul de prestări servicii şi consultanţă nr. 9165/27.10.2010, are următoarea formulare:

„Subsemnaţii convin că în caz de neîndeplinire a obligaţiilor de la punctele precedente c, d, f, i, n, contractul va înceta în mod automat”.

În cauză, instanţa de apel în mod corect a arătat că această clauză nu reprezintă un pact comisoriu de gradul IV, întrucât nu cuprinde menţiunea clară, expresă privind desfiinţarea de drept a contractului, fără punere în întârziere şi fără nicio altă formalitate prealabilă.

Clauza în discuţie trebuie însă calificată ca fiind un pact comisoriu de gradul III, deoarece sintagma „contractul va înceta în mod automat” are semnificaţia unei rezilieri care operează de drept, fără a fi necesară o declaraţie de reziliere a creditorului, această din urmă condiţie nefiind stipulată de părţi. În condiţiile acestei calificări, rămâne de îndeplinit însă cerinţa punerii în întârziere (art. 1079 C. civ. 1864), aspect asupra căruia vom reveni în cele ce urmează.

Instanţa de apel nu a arătat în mod clar dacă pactul comisoriu este de gradul II sau III şi nu a răspuns în mod convingător argumentelor invocate de reclamanta-pârâtă în motivarea apelului referitoare la calificarea tipului de pact comisoriu şi consecinţele acestei calificări.

Confirmând soluţia şi argumentele tribunalului, instanţa de apel în mod greşit a acceptat ideea potrivit căreia, pentru a opera rezilierea convenţională în temeiul clauzei de la lit. l) teza I, era necesară o manifestare de voinţă a părţii îndreptăţite, de tipul notificării sau declaraţiei unilaterale, ceea ce ar fi atras calificarea pactului comisoriu ca fiind de gradul II.

Or, din moment ce părţile nu au stipulat condiţia prealabilă şi necesară a unei manifestări de voinţă exprese pentru a opera rezilierea convenţională, ci dimpotrivă, au precizat fără echivoc că încetarea contractului are loc „în mod automat”, rezultă că instanţele de fond au adăugat în mod nepermis la conţinutul clauzei, cu încălcarea voinţei reale a părţilor contractante şi a regulii de interpretare prevăzute de art. 977 C. civ. 1864.

Calificând greşit pactul comisoriu de la lit. l) teza I ca fiind de gradul II, iar nu de gradul III, cum părţile au convenit, instanţele de fond au analizat în mod nejustificat dacă există o manifestare de voinţă exteriorizată sub forma declaraţiei de reziliere prin care să fie invocată în mod expres clauza/obligaţia încălcată. Această eroare a avut drept consecinţă faptul că instanţele nu au cercetat în mod complet îndeplinirea condiţiei punerii în întârziere a debitorului, în formele prevăzute de lege, respectiv dacă debitorul era de drept în întârziere după natura obligaţiei sau dacă punerea în întârziere a avut loc prin cererea de chemare în judecată.

Referitor la motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ. invocat de recurenta reclamantă-pârâtă A. S.R.L., Înalta Curte reţine că, într-adevăr, soluţia pronunţată de tribunal şi confirmată de instanţa de apel are la bază un raţionament contradictoriu, caracterizat printr-un tratament diferit al unor situaţii juridice similare.

Astfel, pe de o parte, instanţa de fond a respins primul capăt al cererii de chemare în judecată, cu motivarea că nu este îndeplinită condiţia prealabilă pentru a opera pactul comisoriu de la lit. l) teza I, privind formularea unei declaraţii exprese de reziliere prin care să fie invocată încălcarea clauzei de la lit. d), iar pe de altă parte, a admis primul capăt al cererii reconvenţionale şi a constatat rezilierea contractului, în temeiul lit. l) raportat la lit. f) din contract, fără a mai verifica, de această dată, existenţa unei declaraţii unilaterale de reziliere din partea pârâtei-reclamante B. S.R.L.

Pentru considerentele anterior expuse, sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. 1 pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ., invocate de recurenta reclamantă-pârâtă A. S.R.L.

2.2. În privinţa recursului pârâtei-reclamante B. S.R.L.:

O primă critică, subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., se referă la greşita calificare a naturii contractului încheiat între părţi.

În considerentele deciziei recurate, instanţa de apel a reţinut că, deşi contractul cuprinde menţiunea că „S.C. A. S.R.L. acceptă mandatul comercial de reprezentare”, nu poate fi calificat ca fiind un contract de mandat, ci un contract nenumit, respectiv un contract cadru pentru raporturile ce urmau a fi dezvoltate de părţi.

Această calificare este greşită, fiind contrară voinţei reale a părţilor şi regulii de interpretare prevăzute de art. 977 C. civ. 1864, precum şi specificului contractului de mandat comercial (art. 1532 C. civ. 1864 şi art. 374 C. com. 1887).

Astfel, în cuprinsul contractului, A. S.R.L. este numit „mandatar” şi „reprezentant comercial”, iar la lit. a) şi b) din contract se prevede că „B. îi conferă S.C. A. S.R.L., care acceptă mandatul comercial de reprezentare pentru promovarea network-ului societăţii, cu prioritate în dezvoltarea activităţii de import-export, cu găsirea de noi clienţi, pentru dezvoltarea sinergiilor între clienţii vechi şi noi”;  „B. autorizează S.C. A. S.R.L., şi în special pe dl. C. să contacteze şi să se prezinte în faţa noii clientele şi a celei deja existente,…pe seama B., cu calificarea de Reprezentant comercial”.

Specific pentru contractul de mandat comercial, sub regimul juridic aplicabil la data încheierii contractului, era încredinţarea către mandatar a împuternicii de reprezentare în tratarea de afaceri, în numele şi pe seama mandantului. Această cerinţă este îndeplinită în speţă, din moment ce A. S.R.L. a acceptat şi îndeplinit un mandat comercial cu reprezentare, având ca obiect dezvoltarea clientelei B. şi încheierea de contracte de transport, ce erau executate de mandant.

De altfel, în faţa primei instanţe, părţile au fost în acord cu privire la calificarea contractului ca fiind de mandat comercial.

Contractul nu poate fi considerat un contract-cadru, din moment ce executarea mandatului s-a făcut în perioada 2010-2015, fără încheierea altor acte juridice ulterioare/subsecvente, prin care să fie detaliată modalitatea concretă de executare.

Calificarea naturii contractului este esenţială în cauză, întrucât părţile au puncte de vedere diferite cu privire la interpretarea şi conţinutul clauzei de la lit. d) din contract, iar potrivit regulii de interpretare prevăzute de art. 979 C. civ. 1864, termenii susceptibili de două înţelesuri se interpretează în înţelesul ce se potriveşte mai mult cu natura contractului.

Astfel, corecta calificare a contractului, ca fiind de mandat comercial, atrage aplicarea regimului juridic corespunzător, ce poate fi determinant pentru lămurirea înţelesului clauzei de la lit. d) din contract şi pentru corecta stabilire a obligaţiilor părţilor.

Clauza de la lit. d) din contract are următoarea formulare:

„SC A. SRL va acţiona cu sârguinţa cerută de natura însărcinării făcând uz de propriul său profesionalism care nu va suporta condiţionări sau limitări din partea societăţii”.

Faţă de formularea vagă şi echivocă, părţile au exprimat interpretări diferite ale acestei clauze.

Reclamanta-pârâtă A. S.R.L. a susţinut că lit. d) din contract ar conţine o obligaţie de a nu face în sarcina mandantului, constând în interdicţia de a aduce condiţionări sau limitări profesionalismului mandatarului. Aceste condiţionări sau limitări s-ar fi concretizat prin gravele deficienţe ale societăţii B. S.R.L. la nivel organizatoric şi logistic, ce au cauzat întârzieri, neonorări şi execuţii necorespunzătoare ale comenzilor de transport faţă de clienţi.

Instanţele de fond au adoptat această interpretare, reţinând că anumite conduite ale pârâtei-reclamante B. S.R.L., constând în deficienţe în realizarea transporturilor şi lipsa de profesionalism cu care era tratată executarea activităţii de transport marfă se impun a fi calificate ca reprezentând condiţionări şi limitări aduse profesionalismului mandatarului şi care periclitau imaginea acestuia în raporturile cu clienţii. Reţinând încălcarea clauzei de la lit. d) de către mandant, instanţele de fond au considerat aplicabilă clauza penală prevăzută la lit. m) din contract.

Pe de altă parte, pârâta-reclamantă B. S.R.L. a susţinut că prin clauza de la lit. d) s-a prevăzut obligaţia mandatarului de a acţiona cu bună-credinţă şi cu diligenţa unui bun proprietar, iar precizările privind necondiţionarea sau nelimitarea profesionalismului trebuie înţelese în sensul în care părţile au convenit să acorde mandatarului libertate deplină în îndeplinirea mandatului, fără a fi ţinut să se conformeze instrucţiunilor primite de la mandant, cu valenţele unei derogări de la prevederile art. 381 C. com. 1887.

Instanţa de apel a înlăturat susţinerile pârâtei-reclamante B. S.R.L. cu motivarea greşită că la interpretarea clauzei nu prezintă relevanţă natura şi efectele contractului de mandat comercial, întrucât părţile ar fi încheiat un contract nenumit (contract-cadru).

Plecând de la caracterul echivoc al clauzei, de la termenii improprii folosiţi (nefiind clar ce înseamnă condiţionare/limitare a profesionalismului), interpretarea convenţiei nu se putea face doar prin metoda gramaticală sau după sensul literal al termenilor. Aşadar, instanţa de apel era obligată să identifice voinţa reală a părţilor şi să ajungă la o corectă interpretare a clauzei de la lit. d) din contract, prin aplicarea regulilor de interpretare a convenţiei prevăzute de art. 970 şi art. 977-985 C. civ. 1864.

Astfel, instanţa de apel nu a explicat în mod convingător înlăturarea argumentelor de interpretare invocate de pârâta-reclamantă B. S.R.L. şi nu s-a raportat la natura şi efectele contractului de mandat comercial, pentru a lămuri dacă sintagma „profesionalism care nu va suporta condiţionări sau limitări” este suficientă pentru a se reţine în sarcina mandantului o obligaţie de a nu face sau dimpotrivă, reprezintă doar o circumstanţiere a obligaţiei principale a mandatarului. De asemenea, ca urmare a greşitei calificări a naturii contractului, instanţa de apel nu a analizat nici dacă prejudiciile de imagine pretins suferite de mandatar în raporturile cu clienţii se încadrează în obligaţia mandantului de dezdăunare a mandatarului prevăzută de art. 1549 C. civ. 1864 - temei de drept invocat expres în cererea de chemare în judecată, obligaţie legală ce nu intră în domeniul de aplicare al clauzei penale de la lit. m) din contract.

Pentru considerentele anterior expuse, Înalta Curte constată că incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., invocat de recurenta pârâtă-reclamantă B. S.R.L.

Critica recurentei pârâte-reclamante referitoare la motivarea contradictorie, subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ., nu va fi analizată la acest moment procesual, întrucât este în legătură cu analiza şi interpretarea clauzei de la lit. d), aspect asupra căruia instanţa de apel se va pronunţa cu ocazia rejudecării.

În fine, nu sunt fondate criticile recurentei referitoare la neanalizarea motivelor de apel privind incidenţa lit. l) teza a II-a din contract (rezilierea pentru încălcarea obligaţiei de neconcurenţă). Analiza instanţei de apel se regăseşte în considerentele deciziei recurate începând cu pagina 22 ultimele 3 alineate şi până la pagina 24 primele două alineate.

Restul criticilor recurentei reprezintă o reluare a motivelor de apel, cuprinzând în mare parte aspecte de netemeinicie, cum ar fi cele privind interpretarea probatoriului. Acestea nu pot face obiectul analizei instanţei de recurs, care este limitat la examinarea legalităţii hotărârii atacate.

2.3. Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. 2, art. 497 şi art. 499 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. şi de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 384/26.06.2017, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, Secţia a II-a civilă, a casat decizia atacată şi a trimis cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.