Şedinţa publică din data de 17 ianuarie 2023
Deliberând asupra recursului, constată următoarele:
1. Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galaţi – secţia a II-a Civilă, la data de 3 august 2020, sub nr. x/3.08.2020, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pârâtele B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C. şi D., prin administrator judiciar Capital Insol S.P.R.L., solicitând să se constate rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
A mai solicitat să se constate că reclamanta A. S.A. deţine un număr de 681.284 acţiuni la societatea pârâtă D., precum şi obligarea acestei pârâte să înscrie societatea A. S.A. în Registrul acţionarilor.
În drept au fost invocate dispoziţiile art. 1757 alin. (1), art. 1516 alin. (2) pct. 2, art. 1523, art. 1549 C. civ.
Pârâta B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat suspendarea judecării cauzei, în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, arătând că împotriva sa a fost deschisă procedura insolvenţei, în dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Galaţi – secţia a II-a Civilă.
Totodată, s-a mai arătat că reclamanta-creditoare A. S.A. este înscrisă la masa credală a debitoarei B. S.R.L. cu suma de 5.245.500 RON, reprezentând diferenţa preţului din contractul nr. x/2012.
2. Prin sentinţa civilă nr. 982 din 26 octombrie 2021, Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă a respins ca nefondată cererea formulată de reclamanta A. S.A., în contradictoriu cu pârâtele B. S.R.L. prin administrator judiciar C.I.I. C. şi D. prin administrator judiciar Capital Insol S.P.R.L.
3. Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta A. S.A., prin care a solicitat, în principal, în temeiul art. 480 alin. (3) teza a II-a C. proc. civ., anularea în tot a sentinţei civile apelate, cu consecinţa trimiterii cauzei spre rejudecare primei instanţe, în vederea admiterii capătului principal de cerere şi, respectiv, a capetelor de cerere accesorii. În subsidiar, în temeiul art. 480 alin. (2) C. proc. civ., s-a solicitat schimbarea sentinţei atacate, în sensul admiterii în tot a cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată, cu obligarea intimatelor la plata cheltuielilor de judecată.
Prin decizia nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă s-a admis apelul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 982 din 26 octombrie 2021 pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, pe care a schimbat-o în tot, iar în rejudecare, s-a admis cerea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A.
S-a dispus rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012.
Totodată, s-a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară, constatându-se că reclamanta A. S.A. deţine un număr de 681.284 de acţiuni la societatea pârâtă D.
A fost obligată pârâta D. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acţionarilor societăţii, cu 681.284 acţiuni.
A fost obligată pârâta B. S.R.L. prin lichidator judiciar C.I.I. C. la plata către reclamantă a sumei de 14.000 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru aferentă judecăţii în primă instanţă şi 6.900 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru în apel.
De asemenea, a fost obligată pârâta B. S.R.L. prin lichidator judiciar C.I.I. C. la plata către stat a sumei de 42.060 RON şi a sumei de 21.130 RON cu titlu de taxe judiciare de timbru de la plata cărora reclamanta a fost scutită în primă instanţă şi în apel.
4. La data de 7 iulie 2022, pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 189/2022 din 31 mai 2022 pronunţate de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea căii extraordinare de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.
O primă critică invocată de recurentă se referă la faptul că, în mod greşit, instanţa de apel a dat eficienţă efectului pozitiv al lucrului judecat, reţinând că problema intervenirii rezoluţiunii a fost soluţionată prin sentinţa civilă nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.
În considerentele acestei hotărâri se reţine că a intervenit rezilierea contractului, care a fost declarată prin adresa din 12.08.2015, emisă de către creditoarea A. S.A. Recurenta a susţinut că, în această notificare, voinţa părţii a fost clar exprimată, în sensul rezilierii pentru viitor, având în vedere că, ulterior respingerii cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, reclamanta A. S.A. a formulat o acţiune, prin care a solicitat rezilierea contractului.
Recurenta subliniază că, instanţa de apel, pentru ipoteza în care a reţinut un efect pozitiv al lucrului judecat, trebuia să ia în considerare faptul că ceea ce s-a stabilit incidental prin considerente este intervenirea rezilierii, cu efecte pentru viitor, de la momentul transmiterii notificării, iar nu rezoluţiunea contractului, astfel încât trebuia să aplice normele de drept material ale C. civ. specifice acesteia.
Astfel, recurenta-pârâtă susţine că, prin acţiunea pendinte, reclamanta invocă efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat, dar solicită instanţei să facă o reevaluare a celor statuate deja în considerentele hotărârii nr. 603/2016, ceea ce contravine temeiului juridic pe care îl invocă.
S-a mai învederat că, după momentul deschiderii procedurii insolvenţei recurentei-pârâte, reclamanta A. S.A. a formulat o declaraţie de creanţă în care arată ca deţine o creanţa certă, lichidă şi exigibilă reprezentând o diferenţă a preţului din contractul de vânzare acţiuni nr. x/14.05.2020. Prin formularea declaraţiei de creanţă, în realitate, reclamanta admite că acel contract de vânzare acţiuni cu nr. x/4.05.2012, nu este rezoluţionat sau reziliat.
Recurenta-pârâtă a mai criticat decizia atacată şi din perspectiva faptului că instanţa de apel a aplicat în mod greşit dispoziţiile legii generale, respectiv C. civ., cu prioritate faţă de dispoziţiile legii speciale nr. 85/2014, având în vedere că societatea B. S.R.L. era deja în insolvenţă la data promovării acţiunii pendinte. Prin urmare, s-a precizat că instanţa de apel nu a analizat şi nu a statuat asupra apărărilor recurentei-pârâte, formulate prin întâmpinarea la cererea de apel.
Prin apărările formulate în apel, recurenta-pârâtă a arătat că, potrivit dispoziţiilor art. 342 şi art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, în cazul vânzării sub rezerva proprietăţii, bunul nu mai aparţine vânzătorului, ci cumpărătorului-debitor.
Prin analogie, dispoziţiile art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, conform cărora s-a prevăzut expres că în cazul unui contract de vânzare, sub rezerva proprietăţii, bunul intră în averea debitorului, se aplică şi în această cauză deoarece părţile au prevăzut prin contract ca transferul dreptului de proprietate să se facă la data încheierii contractului.
Astfel, recurenta susţine că, din momentul deschiderii procedurii insolvenţei, regimul juridic patrimonial al creanţelor şi acţiunilor îndreptate împotriva societăţii aflate în insolvenţă este guvernată de prevederile Legii nr. 85/2014.
Intimata-reclamantă a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, ce a fost respinsă la termenul de astăzi pentru considerentele menţionate în practica, iar pe fondul cauzei, a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea hotărârii atacate ca fiind legală şi temeinică.
Cauza a fost înregistrată la 4 august 2022 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă iar, prin rezoluţia din 10 noiembrie 2022 şi s-a fixat termen de judecată la 17 ianuarie 2023.
Analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că este fondat pentru considerentele următoare:
Prin cererea de recurs s-a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate solicita în ipoteza în care aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.
Recurenta-pârâtă a invocat motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., în legătură cu aplicarea greşită, prin decizia recurată, a normelor de drept material care reglementează efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat, susţinându-se că în mod greşit instanţa de apel a reţinut că problema intervenirii rezoluţiunii a fost dezlegată prin sentinţa civilă nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.
Prima instanţă a respins cererea de chemare în judecată, această soluţie fiind modificată prin decizia recurată, în sensul admiterii apelului, cu consecinţa schimbării sentinţei primei instanţe şi prin urmare, s-a admis cererea de chemare în judecată şi s-a dispus rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 576/14.06.2012, precum şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Instanţa de apel a reţinut că prin sentinţa nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, s-a respins acţiunea creditoarei A. S.A., prin care s-a solicitat deschiderea procedurii insolvenţei pentru nerespectarea de către intimata-pârâta B. S.R.L. a obligaţiei de plată a sumei de 3.700.000 RON cu titlu de preţ al acţiunilor D. S-a arătat că a intervenit rezilierea contractului din litigiu, astfel cum a fost declarată aceasta prin adresa nr. x/12.08.2015, emisă de creditoarea A. S.A., demersurile de reeşalonare a plăţilor şi derularea în continuare a raporturilor contractuale nefinalizându-se cu un nou acord de voinţă între părţi.
În aceste condiţii, instanţa de apel a reţinut că această hotărâre judecătorească nu a fost schimbată sau anulată, iar considerentele acesteia se circumscriu dispoziţiilor art. 431 alin. (2) C. proc. civ., care reglementează efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat. În consecinţă, s-a constat că recunoaşterea sau infirmarea efectelor notificării din 12.08.2015, de către intimata-pârâtă, nu mai prezintă relevanţă în soluţionarea apelului declarat, în condiţiile în care judecătorul-sindic a statuat în considerentele sentinţei asupra unui lucru pe care l-a judecat şi căruia i s-a ataşat autoritatea de lucru judecat.
Înalta Curte, constată că sunt fondate criticile referitoare la greşita aplicare de către instanţa de apel a dispoziţiilor legale privitoare la efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat, reţinându-se în mod greşit faptul că problema intervenirii rezoluţiunii a fost dezlegată prin considerentele sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.
Această cauză a avut ca obiect cererea reclamantei A. S.A. prin care a solicitat deschiderea procedurii generale de insolvenţă a debitoarei B. S.R.L. pentru nerespectarea obligaţiei de plată a sumei de 3.700.000 RON cu titlu de preţ al acţiunilor aparţinând societăţii D., achiziţionate în baza contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012.
În considerentele acestei sentinţe s-a reţinut că a intervenit rezilierea contractului din litigiu, astfel cum a fost declarată prin adresa nr. x/12.08.2015 emisă de creditoarea A. S.A., demersurile de reeşalonare a plăţilor şi derularea în continuare a raporturilor contractuale nefinalizându-se cu un nou acord de voinţă între părţi.
Prin urmare, judecătorul-sindic a respins ca nefondată cererea de deschidere generală a procedurii insolvenţei, având în vedere că, în cauză, creanţa invocată de către creditoare nu era certă, lichidă şi exigibilă.
În aceste condiţii, Înalta Curte observă că, prin hotărârea recurată, instanţa de apel în mod greşit a reţinut puterea de lucru judecat a sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, având în vedere că prin această sentinţă s-a constatat că nu sunt îndeplinite condiţiile pentru deschiderea procedurii insolvenţei debitoarei B. S.R.L. în lipsa unei creanţe certe, lichide şi exigibile, obiectul litigiului fiind acesta.
Considerentul tribunalului potrivit căruia a intervenit rezilierea contractului de vânzare a acţiunilor astfel cum a fost declarată aceasta prin adresa nr. x/12.08.2015 emisă de creditoarea A. S.A., nu prezintă relevanţă din perspectiva soluţiei pronunţate în cadrul acestui dosar. Prin urmare, acest argument al instanţei nu poate fi considerat ca având autoritate de lucru judecat, care să poată fi valorificată în conformitate cu dispoziţiile art. 431 alin. (2) C. proc. civ., în cadrul acestui litigiu, cum în mod eronat a reţinut instanţa de apel.
Recurenta-pârâtă a mai susţinut că instanţa de apel, în mod greşit, a aplicat dispoziţiile legii generale, respectiv C. civ., cu prioritate faţă de dispoziţiile Legii speciale nr. 85/2014, având în vedere că societatea B. S.R.L. era deja în insolvenţă la data promovării acţiunii pendinte. Prin urmare, s-a precizat că instanţa de apel nu a analizat şi nu a statuat asupra apărărilor recurentei-pârâte, formulate prin întâmpinarea la cererea de apel.
Prin apărările formulate în apel, recurenta-pârâtă a arătat că, potrivit dispoziţiilor art. 342 şi art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, în cazul vânzării sub rezerva proprietăţii, bunul nu mai aparţine vânzătorului, ci cumpărătorului-debitor.
Prin analogie, dispoziţiile art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, prin care legiuitorul a prevăzut expres că în cazul unui contract de vânzare, sub rezerva proprietăţii, bunul intră în averea debitorului, se aplică şi în această cauză deoarece părţile au prevăzut prin contract ca transferul dreptului de proprietate să se facă la data încheierii contractului.
În consecinţă, susţine recurenta, din momentul deschiderii procedurii insolvenţei, regimul juridic patrimonial al creanţelor şi acţiunilor îndreptate împotriva societăţii aflate în insolvenţă este guvernată de prevederile Legii nr. 85/2014.
Înalta Curte constată că sunt fondate şi criticile recurentei-pârâte referitoare la principiul specialia generalibus derogant, potrivit căruia norma specială se aplică prioritar faţă de norma generală.
În această privinţă, Înalta Curte reţine că, la data de 12 mai 2016, reclamanta A. S.A. a formulat o cerere de deschidere a procedurii generale de insolvenţă a pârâtei B. S.R.L., cerere care a fost respinsă prin sentinţa civilă nr. 603/19.10.2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016, rămasă definitivă prin neapelare.
Ulterior, la data de 24 aprilie 2018, reclamanta A. S.A. a formulat o acţiune prin care a solicitat rezilierea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012, care a fost respinsă prin sentinţa civila nr. 400/19.06.2019, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2018, rămasă definitivă ca urmare a respingerii apelului ca netimbrat.
Prin sentinţa civilă nr. 75 din 27 mai 2020, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2019, s-a dispus deschiderea procedurii generale de insolvenţă împotriva pârâtei B. S.R.L.
La data de 3 august 2020, după deschiderea procedurii de insolvenţă, reclamanta A. S.A. a formulat o acţiune pentru constatarea rezoluţiunii contractului de vânzare-cumpărare acţiuni având nr. 576/14.05.2012, acţiune ce formează obiectul litigiului pendinte.
Înalta Curte, constată că, instanţa de apel a aplicat în mod greşit dispoziţiile generale prevăzute în C. civ., având în vedere că cererea de chemare în judecată a reclamantei din acest litigiu a fost introdusă după data deschiderii procedurii insolvenţei pârâtei B. S.R.L. Prin urmare, în cauză, Legea nr. 85/2014 se aplică cu prioritate faţă de prevederile C. civ., ca o consecinţă directă a principiului specialia generalibus derogant.
Faţă de argumentele evocate, în rejudecare, instanţa de apel va analiza apelul reclamantei formulat împotriva sentinţei primei instanţe, cu privire la efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat al sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi – secţia a II-a Civilă din perspectiva celor arătate anterior, urmând, totodată, să analizeze şi să soluţioneze apelul, cu respectarea principiului specialia generalibus derogant, potrivit căruia, în cauză, Legea nr. 85/2014 se aplică cu prioritate faţă de prevederile C. civ.
De asemenea, instanţa de apel va avea în vedere şi criticile formulate de recurenta-pârâtă cu privire la incidenţa dispoziţiilor art. 342 şi art. 123 din Legea nr. 85/2014, deoarece prin întâmpinarea depusă în apel, pârâta a formulat apărări sub aspectul aplicării acestor dispoziţii legale, care însă nu au primit un răspuns în considerentele deciziei recurate.
În consecinţă, în temeiul art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul pârâtei B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., cu consecinţa casării deciziei nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă şi trimiterii cauzei spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C. împotriva deciziei nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, pe care o casează şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 ianuarie 2023.