High Court of Cassation and Justice

Contract de furnizare. Indicarea în contract de către vânzător a unui terţ pentru efectuarea anumitor activităţi. Lipsa consimţământului terţului în asumarea unor obligaţii contractuale proprii. Lipsa calităţii sale procesuale pasive

Cuprins pe materii: Drept comercial. Codul civil. Obligații. Izvoarele obligațiilor. Contractul/Drept procesual civil. Dispoziții generale. Acţiunea civilă

Index alfabetic: Acţiune în rezoluţiune

• Contract de furnizare
• Cerere de repunere în situaţia anterioară
• Excepţia lipsei calităţii procesuale pasive
• Principiul libertăţii contractuale
• Interpretarea contractului
• Răspuns la întâmpinare
• Principiul disponibilităţii

 

C. proc. civ., art. 9 alin. (2), art. 22 alin. (4), art. 36, art. 204, art. 478

C. civ., art. 1182 alin. (1), art. 1266, art. 1280, art. 1296

Regulamentul UE nr. 2015/848, art. 1 alin. (1)

 

Simpla indicare în cuprinsul contractului a unui terţ agreat de către vânzător pentru efectuarea anumitor activităţi - de revizie, reparaţie sau întreţinere a bunurilor achiziţionate-, în lipsa însuşirii de către respectivul terţ a contractului, prin semnătură ori în alt mod susceptibil a exprima, neîndoielnic, consimţământul acestuia în asumarea unor obligaţii contractuale proprii, nu este de natură a conferi calitate de parte contractantă şi nici de a naşte în sarcina terţului obligaţii contractuale, întrucât, potrivit art. 1280 C. civ., contractul produce efecte numai între părţi, dacă prin lege nu se prevede altfel.

Prin urmare, prin respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei - terţ, instanţa de apel a aplicat în mod greşit prevederile art. 36 C. proc. civ., conform cărora calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii, precum şi dispoziţiile art. 1182, art. 1266, art. 1280 şi ale art. 1296 C. civ.

 

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 869 din 20 mai 2025

 

I. Circumstanţele litigiului:

1. Obiectul cererii de chemare în judecată:

Prin cererea înregistrată la data de 25 august 2020 pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, sub nr. x/1285/2020, reclamanta A. a chemat în judecată pârâtele B. şi C. S.R.L., solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să dispună rezoluţiunea contractului de furnizare nr. 500 din 30.05.2019, repunerea părţilor în situaţia anterioară, cu consecinţa obligării pârâtelor la plata şi restituirea către reclamantă a preţului contractului în sumă de 176.000 de euro, în echivalent lei la data plăţii (la cursul BNR de la data plăţii), precum şi obligarea în solidar a pârâtelor la plata spezelor bancare ale reclamantei derivate din contractul de credit nr. 7955142 din 19.07.2019, încheiat de aceasta pentru achiziţionarea utilajelor, respectiv a sumei de 56.852,89 lei reprezentând dobânda bancară şi comisioanele bancare deja achitate, precum şi obligarea pârâtelor la plata tuturor spezelor bancare viitoare de la data încheierii contractului de credit şi până la data restituirii efective a preţului contractului, cu titlu de daune-interese.

De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea în solidar a pârâtelor la plata daunelor-interese în cuantum de 894.283,86 lei, respectiv suma de 819.150 lei reprezentând contravaloarea cantităţii de struguri pierdută ca urmare a imposibilităţii acesteia de a folosi utilajele şi suma de 75.133,86 lei reprezentând contravaloarea închirierii altor utilaje pentru recoltarea producţiei agricole din anul 2019.

În drept, reclamanta a invocat prevederile art. 1549 şi urm. şi art. 1707 şi urm. C. civ.

2. Hotărârea pronunţată de prima instanţă:

            Prin sentinţa civilă nr. 1609/2022 din 20 iulie 2022, pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj, în dosarul nr. x/1285/2020, s-a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. şi a fost respinsă cererea de chemare în judecată ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesuală pasivă; s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă în contradictoriu cu pârâta B.; s-au respins excepţiile tardivităţii, decăderii şi lipsei calităţii procesuale pasive a chematei în garanţie D. SAS şi a fost respinsă cererea de chemare în garanţie formulată de pârâta C. S.R.L.; s-a respins cererea reclamantei de obligare a pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată; a fost obligată reclamanta la plata către pârâta C. S.R.L. a sumei de 5.450 lei cu titlu de cheltuieli de judecată şi a fost respinsă cererea chematei în garanţie de obligare a reclamantei la plata cheltuielilor de judecată; a fost obligată pârâta D. la plata către chemata în garanţie a sumei de 48.863,19 euro cu titlu de cheltuieli de judecată şi a fost respinsă cererea pârâtei D. privind acordarea cheltuielilor de judecată.

            Împotriva acestei sentinţe reclamanta A. S.R.L. şi pârâta B. au declarat apel.

3. Hotărârea pronunţată de instanța de apel:

Prin decizia civilă nr. 431/2024 din 15 octombrie 2024, Curtea de Apel Cluj, Secţia a II-a civilă a admis apelul formulat de reclamantă, a schimbat în parte sentinţa atacată, în sensul că s-a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L.; s-a admis în parte cererea de chemare în judecată şi, în consecinţă, s-a dispus rezoluţiunea contractului de furnizare nr. 500 din 30.05.2019; s-a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară în sensul că a fost obligată pârâta B. să restituie suma de 176.000 euro, în echivalent lei la cursul BNR de la data plăţii; au fost obligate pârâtele B. şi C. S.R.L., în solidar, să plătească reclamantei cu titlu de daune-interese suma de 45.482,312 lei, cu titlu de dobândă bancară şi comisioane achitate de reclamantă în baza contractului de credit nr. 7955142 din 19.07.2019 (sumă redusă cu 20% din suma solicitată de 56.852,89 lei), la care se adaugă toate spezele bancare viitoare datorate de reclamantă în baza contractului de credit, până la data restituirii efective a preţului contractului nr. 500 din 30.05.2019, sume care se vor reduce cu 20%; au fost obligate pârâtele, în solidar, să plătească reclamantei cu titlu de daune-interese suma de 102.920,8 lei, reprezentând contravaloarea recoltei pierdute şi suma de 60.107,088 lei, reprezentând contravaloarea închirierii altor utilaje pentru recoltarea producţiei agricole din anul 2019; au fost obligate pârâtele, în solidar, să plătească reclamantei cu titlu de daune-interese suma de 85.290,4 lei reprezentând contravaloarea salariilor achitate muncitorilor zilieri şi a obligaţiilor fiscale plătite bugetului de stat aferente acestor venituri, pentru recoltarea producţiei agricole din anul 2020; a fost respinsă în rest cererea de chemare în judecată; au fost obligate pârâtele, în solidar, să plătească reclamantei suma de 58.020,88 lei cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate şi cuvenite la fond; a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei C. S.R.L. suma de 1.090 lei cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate şi cuvenite la fond; au fost compensate cheltuielile de judecată efectuate la fond de reclamantă şi pârâta C. S.R.L. până la valoarea cea mai mică şi, în consecinţă, au fost obligate pârâtele, în solidar, să plătească reclamantei suma de 56.930,88 lei cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate la fond; a fost admis apelul declarat de apelanta B. în contradictoriu cu intimata chemata în garanţie D. SAS şi a fost schimbată în parte sentinţa atacată în sensul că a fost obligată pârâta B. la plata către chemata în garanţie D. SAS a sumei de 21.383,19 euro, cu titlu de cheltuieli de judecată la fond.

4. Calea de atac formulată în cauză:

 Împotriva acestei decizii, pârâtele B. şi C. S.R.L. au declarat recurs, solicitând admiterea căii de atac, casarea în tot a deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel. În subsidiar, în situaţia reţinerii cauzei spre rejudecare de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, solicită să se dispună respingerea cererii de apel formulată de A. S.R.L. ca nefondată şi admiterea cererii de apel formulată de B., precum şi obligarea intimatei-reclamante la suportarea tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea cauzei.

Printr-o primă serie de critici, recurentele-pârâte susţin nelegalitatea deciziei recurate sub aspectul soluţiei de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a C., fiind invocate motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele arată, sub un prim aspect, că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 36 C. proc. civ., prevederi legale potrivit cărora calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii.

Aşadar, atât timp cât părţile au înţeles să încheie un contract de furnizare între un singur furnizor (B.) şi un achizitor (A.), iar criticile concrete formulate de intimata A. au avut în vedere de o manieră exclusivă aspecte din sfera executării contractului, care nu pot fi opozabile ori imputabile unui terţ (C.), apreciază că instanţa de apel era ţinută să constate că aceasta din urmă nu justifică, în cauză, calitate procesuală pasivă.

În al doilea rând, recurentele susţin că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 9, art. 14, art. 477 şi art. 478 C. proc civ.

Pentru a reţine calitatea procesuală pasivă a C. şi, ulterior, pentru a dispune obligarea acesteia, în solidar, cu B. la plata de daune - interese către A., Curtea de Apel Cluj a reţinut că între C. şi A. ar exista un pretins raport contractual întrucât prin oferta pusă la dispoziţia cumpărătorului, acceptată de acesta, C. şi-ar fi asumat, în susţinerea obligaţiei de garanţie a vânzătoarei B., obligaţia de a efectua toate activităţile de service a bunurilor, precum şi obligaţia de instruire a angajaţilor cumpărătoarei, în vederea utilizării raţionale a obiectului contractului.

Arată că instanţa de apel a reţinut existenţa unui raport contractual distinct între C. şi A. derivând din Oferta nr. 401/2019, ce ar fi fost asumată de către C. şi acceptată de către intimata-reclamantă, distinct şi necondiţionat de încheierea contractului de furnizare nr. 500/2019.

În egală măsură, s-a reţinut faptul că societăţile recurente ar face parte dintr-un grup de societăţi, motiv pentru care un comportament al filialei (considerată ca fiind B.) poate fi imputat societăţii-mamă (considerată ca fiind C.), răspunderea acesteia din urmă putând fi atrasă inclusiv din această perspectivă.

Recurentele mai arată şi faptul că instanţa de apel a statuat în sensul în care C. nu ar fi acţionat în calitate de mandatar al B., doar aceasta din urmă având calitatea de furnizor-vânzător în temeiul contractului. Aşadar, însăşi premisa analizei instanţei de apel o reprezintă delimitarea raportului contractual derivat din contractul de furnizare (între B. şi A.) de presupusul raport juridic descris între A. şi C., despre care se afirmă că şi-ar fi asumat obligaţii contractuale proprii, în legătură cu realizarea obiectului contractului.

Or, rejudecând, Curtea de Apel Cluj era ţinută să constate că, în realitate, ceea ce s-a dedus judecăţii vizează strict atragerea răspunderii contractuale, în baza contractului de furnizare încheiat între A. şi B., iar nu împrejurări distincte, grefate pe alte pretinse raporturi juridice. Ca atare, cauza cererii de chemare în judecată, unică şi circumstanţiată raportului contractual derulat între A. şi B., nu a avut în vedere şi nu putea fi extinsă la elemente extrinseci acestuia, cum este cazul presupusului raport direct dintre A. şi C.

Prin urmare, recurentele-pârâte susţin că, în egală măsură, calitatea procesuală trebuia apreciată în funcţie de pretenţiile concrete formulate atât timp cât A. a înţeles să deducă judecăţii în primă instanţă exclusiv aspecte derivate din pretinsa neexecutare a contractului de furnizare, stabilind de o manieră neechivocă inclusiv cauza cererii sale; asupra acestui element instanţa de apel nu ar fi putut să revină, conform legii, prin analizarea pretinselor raporturi juridice cu caracter distinct şi care excedează acestor coordonate.

Pe de altă parte, consideră că soluţia recurată se fundamentează inclusiv pe existenţa şi conţinutul unor presupuse raporturi juridice subsecvente, de desocotire, specifice societăţilor aflate în grup, între B. şi C., independent de configuraţia raportului juridic dedus judecăţii.

Recurentele apreciază că, în acest caz, s-a procedat la schimbarea cauzei cererii de chemare în judecată direct în apel, cât timp solicitările A. au avut în vedere strict raportul contractual derulat în baza contractului de furnizare, iar nu elemente externe, ce ţin de modalitatea de organizare a societăţilor recurente ori de relaţia dintre acestea.

 Astfel, confuzia instanţei de apel este cu atât mai evidentă cu cât aceasta poartă inclusiv asupra naturii răspunderii potenţial incidente, ceea ce nu semnifică altceva decât schimbarea nepermisă a cauzei cererii de chemare în judecată.

Practic, extra legem, instanţa introduce ideea unei veritabile acţiuni directe a cocontractantului pentru obligaţiile născute din raporturile intra-societare, aspect care se îndepărtează de obiectul şi cauza iniţială a cererii.

Arată că analiza specifică de care instanţa de apel era ţinută sub aspectul calităţii procesuale trebuia să rămână cantonată coordonatelor iniţiale ale cererii, inclusiv sub aspectul cauzei acesteia, respectiv pretinsa neexecutare a obligaţiilor contractuale de către cocontractantul B.

Aşadar, susţin recurentele, toate aceste elemente nu reprezintă altceva decât concretizarea depăşirii de către Curtea de Apel Cluj a limitelor efectului devolutiv al apelului determinate de ceea ce s-a supus judecăţii în primă instanţă, respectiv de ceea ce s-a apelat, reglementate de art. 477 şi art. 478 C. proc. civ., sub aspectul modificării nepermise a cauzei cererii, direct în calea de atac a apelului.

Mai susţin şi faptul că soluţia recurată este pronunţată cu nesocotirea principiilor disponibilităţii şi contradictorialităţii, în condiţiile în care, pe de-o parte, A. nu şi-a întemeiat niciodată pretenţiile pe un alt raport juridic decât cel derivat din încheierea contractului de furnizare, iar, pe de altă parte, nu s-a procedat, la vreun moment, la punerea în discuţia părţilor a unei asemenea modificări sub aspectul cauzei cererii de chemare în judecată.

Referitor la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin că soluţia de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a C. este rezultatul raţionamentului contradictoriu al instanţei de apel.

Arată că un prim element de confuzie în raţionamentul instanţei de apel îl reprezintă rolul C. în economia mecanismului contractual, respectiv titlul cu care recurenta C. ar fi emis Oferta nr. 401/25.04.2019.

Astfel, pe de-o parte, Curtea de Apel Cluj a statuat că oferta a fost emisă de recurenta C. în numele şi pe seama B., sens în care aceasta din urmă ar fi avut strict rolul unui mandatar, iar, pe de altă parte, tot instanţa de apel stabileşte că recurenta C. nu ar fi jucat rolul unui
simplu mandatar, ci şi-ar fi asumat obligaţii proprii direct în raport de societatea cumpărătoare.

Totodată, Curtea de Apel Cluj face inclusiv aprecieri divergente asupra titularului obligaţiei de instructaj, întrucât, pe de-o parte, se afirmă că C. şi-ar fi asumat, în nume propriu, obligaţia de a asigura instructajul personalului, pe de altă parte, decizia recurată reţine faptul că obligaţia de efectuare a instructajului incumba recurentei B.

Nu în ultimul rând, recurentele susţin contrarietatea considerentelor deciziei recurate, aceasta relevându-se inclusiv la nivelul obligaţiilor concrete despre care se afirmă că ar fi fost asumate de către C. Pe de-o parte, Curtea de Apel Cluj concluzionează în sensul în care C. şi-ar fi asumat obligaţii proprii, direct faţă de cumpărătoarea A., devenind astfel parte în contract. Pe de altă parte, tot instanţa de apel constată că obligaţiile vizând instructajul, pretins a fi asumate de recurenta C., ar fi avut caracter subsidiar, în susţinerea obligaţiei de garanţie a vânzătoarei B.

Recurentele mai invocă şi o disonanţă regăsită între considerente şi dispozitivul hotărârii, prin care acestea au fost obligate, în solidar, la plata sumelor cu titlu de daune - interese solicitate de intimata A.

Consideră că, în ipoteza în care instanţa de apel aprecia că măsura rezoluţiunii contractului este necesară, în contextul neexecutării obligaţiei de instructaj, soluţia nu putea viza, de o manieră legală, entităţi care nu ar fi fost ţinute, în viziunea sa, la executarea unei asemenea obligaţii. Or, împrejurarea că instanţa de apel a procedat la obligarea recurentelor la plata sumelor solicitate, de o manieră solidară, relevă tocmai neclaritatea raţionamentului instanţei de apel.

Prin urmare, recurentele apreciază că instanţa de apel nu a procedat la analizarea criticilor formulate în apel de o manieră consecventă, existând neclarităţi cu privire la calitatea în care a acţionat C. la momentul emiterii Ofertei nr. 401/25.04.2019, identitatea părţilor contractului de furnizare şi modalitatea în care C. şi-ar fi asumat anumite obligaţii, precum şi titularul drepturilor corelative acestora, împrejurări care conduc la concluzia că decizia recurată nu întruneşte cerinţele legale din materia motivării hotărârilor judecătoreşti.

Cu privire la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin că soluţia de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a C. este pronunţată cu încălcarea normelor de drept material, respectiv a art. 10, art. 209, art. 1.182 alin. (1), art. 1.188 alin. (1) şi (2), art. 1.296, art. 1.280, art. 1.445, art. 1.266 şi urm. C. civ., art. 42 din Legea nr. 31/1990, precum şi a prevederilor Regulamentului UE nr. 2015/848.

Printr-o primă critică subsumată pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., recurentele arată că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 1182 alin. (1) şi art. 1188 alin. (1) şi (2) C. civ., deoarece instanţa de apel era ţinută să constate că, din momentul întrunirii acordului de voinţe, chiar în ipoteza în care acest acord s-ar întruni în baza mecanismului ofertei şi acceptării, contractul de furnizare s-a considerat încheiat exclusiv între vânzătoarea B. şi cumpărătoarea A., nefiind relevante formalităţile precontractuale în care părţile ar fi emis oferte ori acceptări, în nume propriu ori prin reprezentant, conform legii.

De altfel, ceea ce omite în totalitate instanţa de apel este tocmai faptul că, potrivit mecanismului ofertei şi acceptării, contractul se consideră încheiat la momentul la care acceptarea ajunge la ofertant. Or, în speţă, în ciuda ofertei emise de mandatar, simpla împrejurare că cocontractantul nu a emis acceptarea expresă a acesteia, conform legii, conduce la concluzia că încheierea propriu-zisă a contractului a avut loc, în realitate, pe calea negocierilor.

Prin urmare, analiza instanţei de apel trebuia să se limiteze la identificarea părţilor contractante, concluzia firească fiind aceea că, din moment ce C. nu figurează în rândul semnatarilor, neasumându-şi obligaţii în ceea ce priveşte contractul de furnizare, aceasta din urmă nu justifica, în realitate, calitate procesuală pasivă în cauză.

Mai susţin recurentele că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 209, art. 1296, art. 1280 şi art. 1266 şi urm. C. civ. deoarece, în analiza sa, instanţa de apel a nesocotit în totalitate normele legale în materia reprezentării, considerând, cu interpretarea nelegală a clauzelor contractuale, că reprezentantul ar avea calitatea de parte în contract.

Sub acest aspect, raţionamentul instanţei de apel se fundamentează, în aparenţă, pe anumite prevederi contractuale, pe care aceasta din urmă le interpretează eronat, ca instituind obligaţii în sarcina C.

Pe de-o parte, conduita şi contribuţia C. în ceea ce priveşte încheierea contractului de furnizare s-a limitat la asigurarea reprezentării B. în relaţia cu A., în etapa precontractuală, sens în care C. a emis, în numele şi pentru B., Oferta nr. 401/25.04.2019.

Fiind vorba despre un mandat cu reprezentare, C. declinându-şi calitatea de mandatară intimatei A. în cadrul interacţiunilor dintre acestea, instanţa de apel trebuia să constate că efectele raporturilor juridice astfel derulate nu se puteau produce decât în patrimoniul mandantei B., conform legii.

Pe de altă parte, contrar interpretărilor nelegale conferite de Curtea de Apel Cluj clauzelor contractuale, nici ulterior încheierii contractului de furnizare dintre A. şi B., C. nu era ţinută la executarea anumitor obligaţii, în temeiul acestui contract.

Contrar deciziei recurate, clauza 6.2 din contract nu obligă şi nici nu ar fi putut obliga un terţ (C.) la efectuarea operaţiunilor de service ori instructaj. Din contră, această prevedere contractuală obliga A. să permită doar reprezentanţilor C. să execute orice tip de intervenţie/servicii de revizie, reparaţie sau întreţinere a bunurilor achiziţionate.

Scopul acestei clauze nu a fost de a institui vreo obligaţie în sarcina C., ci de a nu permite cumpărătorului să execute el însuşi sau să permită altor terţi neautorizaţi să execute servicii de revizie, reparaţie sau întreţinere a bunurilor achiziţionate, în condiţiile în care prin contract s-a instituit o obligaţie de garantare în sarcina B.

Contrar raţionamentului instanţei de apel, inserarea unei astfel de clauze nu înseamnă că service-ul autorizat agreat prin contract devine parte a raportului contractual dintre vânzător sau cumpărător ori că în sarcina acestuia s-ar institui vreo obligaţie. Din contră, singura obligaţie identificată este în sarcina cumpărătorului care, apelând la terţi neautorizaţi, se expune pierderii garanţiei oferite de vânzător.

Aceasta a reprezentat tocmai raţiunea inserării clauzei 6.2 în contractul de furnizare încheiat între B. şi A., de care se prevalează instanţa de apel.

Drept urmare, în dezacord cu decizia recurată, simpla menţionare a C. ca entitate autorizată şi agreată pentru serviciile de revizie, reparaţie sau întreţinere a bunurilor achiziţionate nu îi arogă acesteia calitatea de parte în contract; acest raport juridic viza strict îndeplinirea operaţiunilor de service, iar nu pretinsa neîndeplinire a obligaţiilor stipulate în contract.

Aceste considerente sunt pe deplin aplicabile şi în ceea ce priveşte operaţiunile de instructaj pe care, în egală măsură şi de o manieră nelegală, instanţa de apel le asimilează unei pretinse neexecutări a obligaţiilor derivate din contractul de furnizare.

Consideră că nelegală este inclusiv aprecierea instanţei de apel asupra conduitei recurentei C., care a vizat exclusiv înştiinţarea societăţii D. cu privire la pretenţiile A., comunicându-i societăţii franceze faptul că va figura în litigiul declanşat de intimata-reclamantă, dacă va fi cazul.

Or, instanţa de apel era ţinută să observe că simpla corespondenţă cu privire la chestiunea litigioasă pendinte nu poate valora, conform legii, asumare a unor obligaţii contractuale de către un terţ, mai ales în condiţiile în care această corespondenţă nu este purtată prin organe ale societăţii care să aibă aptitudinea de a o angaja pe aceasta din punct de vedere juridic, astfel cum prevede legea.

Printr-o altă critică, recurentele-pârâte susţin că decizia recurată conferă o interpretare extensivă şi nelegală prevederilor Regulamentului U.E. nr. 2015/848 privind procedurile de insolvenţă, cu încălcarea art. 10, art. 1445 C. civ. şi art. 42 din Legea nr. 31/1990, întrucât, contrar instanţei de apel, prevederile citate nu instituie efecte extinse contractului şi nu conferă obligaţiilor derivate din contract natură solidară.

Astfel, reţine Curtea de Apel Cluj faptul că recurentele, deşi distincte din punct de vedere juridic, ar face parte dintr-un grup de societăţi în contextul în care ar exista identitate de administrator, respectiv participaţie de control din partea C. în cadrul B., împrejurare ce ar conduce la concluzia calităţii procesuale pasive a C. în cauză.

Recurentele susţin că dispoziţiile Regulamentului mai sus evocat nu sunt aplicabile şi nu prezintă relevanţă în speţă cât timp sfera acestuia de aplicare are în vedere exclusiv procedurile de insolvenţă. Or, în speţă, niciuna dintre societăţile implicate nu se află într-o atare situaţie particulară şi chiar instanţa de apel a reţinut că nu a fost regăsită o reglementare care să trateze exclusiv grupul de societăţi, cum ar fi fost necesar, pentru fundamentarea raţionamentului său.

Chiar preluând exclusiv definiţiile regulamentului citat în ceea ce priveşte grupul de societăţi, concluzia legală nu poate fi în sensul solidarităţii dintre cele două recurente, în condiţiile în care o atare împrejurare nu se prezumă, ci trebuie să rezulte expres din voinţa părţilor ori din lege. Contrar raţionamentului instanţei de apel, în situaţia de faţă, o asemenea dispoziţie nu există.

În orice caz, fiind vorba de raporturi contractuale, solidaritatea dintre recurente ar fi putut exista strict în măsura în care acestea din urmă ar fi fost, ambele, părţi în contractul de furnizare, respectiv acestea ar fi convenit, de o manieră expresă, în sensul stipulării solidarităţii. Cum niciuna dintre aceste condiţii nu este îndeplinită, nu pot fi reţinute nici considerentele instanţei de apel, care sunt profund eronate sub acest aspect.

Recurentele apreciază că eroarea instanţei de apel se întinde inclusiv asupra naturii şi efectelor relaţiei dintre societatea-mamă şi filiala sa, raţionamentul Curţii de Apel Cluj fiind contrar dispoziţiilor art. 42 din Legea societăţilor comerciale, în condiţiile în care acestea stabilesc individualitatea filialelor.

Susţin recurentele că B. nu reprezintă o filială a C., iar C. nu are calitatea de societate - mamă în raport de B. Dimpotrivă, societăţile recurente sunt distincte şi nu se află într-o atare relaţie; or, cât timp cererea de chemare în judecată are ca obiect pretenţii decurgând dintr-un contract pe care C. nu l-a semnat şi, prin urmare, nu şi-a asumat în baza acestuia vreo obligaţie faţă de A., soluţia instanţei de apel asupra criticilor vizând calitatea procesuală pasivă a C. este nelegală.

Totodată, intimata - reclamantă nu a formulat la vreun moment pretenţii faţă de C. în calitate de pretinsă societate - mamă a B., motiv pentru care şi din această perspectivă nu exista vreun fundament pentru care instanţa de apel să fi reţinut calitatea procesuală pasivă a acesteia.

Printr-un alt set de critici, recurentele-pârâte susţin că instanţa de apel a soluţionat în mod nelegal critica privitoare la limitele învestirii, principiul disponibilităţii şi rolul activ al judecătorului, fiind incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele consideră că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 13 şi art. 14 C. proc. civ. din perspectiva nelegalităţii operaţiunii de recalificare, efectuate de Curtea de Apel Cluj direct în calea de atac, a apărărilor A. din răspunsul la întmpinare ca reprezentând „cerere modificatoare”. Deşi exigenţele procesului civil o impuneau, instanţa de apel a procedat la o atare recalificare fără a supune acest aspect dezbaterilor contradictorii.

Lipsa unei dezbateri contradictorii asupra chestiunilor considerate de instanţă decisive echivalează cu privarea părţilor de orice mijloc de apărare efectiv.

Aşadar, în măsura în care instanţa de apel considera că revenea tribunalului obligaţia de a pune în discuţia părţilor o eventuală recalificare a apărărilor A. drept o cerere modificatoare şi, implicit, tardivitatea acestora, calea pe care instanţa de apel o avea la dispoziţie era fie anularea hotărârii şi trimiterea cauzei către prima instanţă pentru ca aceasta să pună în discuţia pretinsa modificare, fie de a admite apelul şi, în rejudecare, de a pune în discuţie acest aspect.

Mai invocă recurentele şi încălcarea dispoziţiilor art. 9, art. 22 şi art. 204 C. proc. civ. din perspectiva chestiunilor asupra cărora instanţa de apel a apreciat că Tribunalul Cluj ar fi trebuit să procedeze la recalificare.

Contrar deciziei recurate, simplele apărări formulate de A. pe calea răspunsului la întâmpinare privind obligaţia de instructaj nu echivalau cu motive noi de rezoluţiune şi nu induceau necesitatea lămuririlor sub acest aspect.

Aşadar, intimata - reclamantă nu a solicitat vreodată în faţa primei instanţe să se dispună rezoluţiunea pe motiv că nu s-ar fi executat sau s-ar fi executat neconform obligaţia de instructaj, ci doar a făcut trimitere în mod general la obligaţia de instructaj, în combaterea apărărilor pârâtelor.

Curtea de Apel Cluj a făcut o confuzie esenţială între noţiunile de „motive” şi „argumente”, primele fiind singurele apte să conducă la dispunerea rezoluţiunii. Astfel, în susţinerea celor două motive de rezoluţiune invocate prin acţiune, intimata - reclamantă a antamat în mod vag, cu titlu de argument, inclusiv aspecte relative la pretinsa neexecutare a obligaţiei de instructaj. Aceasta nu echivalează cu faptul că ar fi solicitat rezoluţiunea şi pentru acest motiv. Teza contrară nu face decât să accentueze încălcarea dispoziţiilor art. 204 C. proc. civ. de către instanţa de apel, care asimilează simplele apărări ori susţineri privitoare la împrejurările de fapt ca fiind cereri noi, modificatoare ale cererii iniţiale.

Pe de altă parte, Curtea de Apel Cluj face o confuzie esenţială între starea de fapt prezentată de părţi şi motivele care ar justifica o eventuală măsură de rezoluţiune a contractului.

Din această perspectivă, nu se putea imputa primei instanţe nici împrejurarea că aceasta nu ar fi analizat şi nu s-ar fi pronunţat asupra întregii stări de fapt invocate de către intimata- reclamantă, dar nici împrejurarea că nu ar fi procedat în sensul art. 22 alin. (2) C. proc. civ.

În egală măsură, contrar deciziei recurate, prima instanţă era ţinută să se pronunţe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăşi limitele învestirii, astfel cum prevede art. 22 alin. (6) C. proc. civ., întrucât rolul activ al judecătorului nu trebuie să afecteze principiul disponibilităţii în substanţa lui, ci trebuie să se armonizeze cu iniţiativa părţilor.

Împrejurarea imputată de Curtea de Apel Cluj primei instanţe nu reprezintă altceva decât pretinsa omisiune a acesteia din urmă de a complini un cadru procesual obiectiv incomplet, în ciuda faptului că însăşi intimata-reclamantă nu a acţionat în acest sens, legea plasându-i această prerogativă de o manieră exclusivă.

 Aşa fiind, cât timp obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, conform art. 9 C. proc. civ., iar considerentul decisiv al instanţei de apel vizează presupusa pasivitate a primei instanţe în ceea ce priveşte lămurirea situaţiei de fapt, chiar şi în ipoteza în care aceasta din urmă ar fi solicitat explicaţii cu privire la această împrejurare, având în vedere configuraţia capetelor de cerere formulate de către A., Tribunalul Cluj nu s-ar fi putut pronunţa, în condiţii de legalitate, şi asupra rezoluţiunii pentru motivul pretinsei neexecutări a obligaţiei de instructaj.

Totodată, faptul că intimata - reclamantă nu a învestit instanţa de judecată cu o cerere prin care să solicite rezoluţiunea pentru neîndeplinirea obligaţiei de instructaj este probat şi de existenţa dosarului nr. x/1285/2023, ce are ca obiect o altă acţiune formulată de către A. împotriva recurentelor-pârâte, prin care aceasta solicită instanţei de judecată să constate rezoluţiunea contractului nr. 500/2019 pe motiv că B. nu şi-ar fi îndeplinit obligaţia de instructaj.

Aşa fiind, prima instanţă în mod corect reţinuse că nu a fost învestită de către intimata - reclamantă cu analiza obligaţiei de instructaj ca motiv pentru a dispune rezoluţiunea, aprecierea Curţii de Apel Cluj în sens contrar atrăgând motivul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Referitor la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin că soluţia de admitere a criticii vizând limitele învestirii, principiul disponibilităţii şi rolul activ al judecătorului este fundamentată pe considerente contradictorii.

Sub un prim aspect, confuzia instanţei de apel poartă asupra momentului la care prima instanţă ar fi fost învestită cu o atare solicitare în rezoluţiune pentru motivul neexecutării obligaţiei de instruire, raţionamentul fiind contradictoriu.

Deşi instanţa de apel stabileşte, în primă fază, că pretinsa solicitare în rezoluţiune pe motivul neexecutării obligaţiei de efectuare a instructajului s-ar fi regăsit, implicit, în cuprinsul răspunsului la întâmpinare, tot Curtea de Apel Cluj reţine, câteva paragrafe mai târziu, faptul că prima instanţă ar fi trebuit să pună în discuţia părţilor eventuala tardivitate a modificării cererii de chemare in judecată, pe calea notelor de şedinţă din data de 21.01.2022.

În egală măsură, în ciuda faptului că instanţa de apel reţine că o atare chestiune ar fi fost invocată anterior primului termen de judecată, prin răspunsul la întâmpinare, tot instanţa de apel stabileşte, concomitent, faptul că acest aspect ar fi fost pe larg antamat în cursul cercetării judecătoreşti.

Sintetizând, din moment ce Curtea de Apel Cluj impută primei instanţe faptul că aceasta din urmă nu ar fi pus în discuţia părţilor eventualitatea modificării cererii, în sensul art. 204 C. proc. civ., pe calea notelor de şedinţă din data de 21.01.2022, dar nici eventuala tardivitate a acestei modificări, rezultă că, în concepţia instanţei de apel, acest moment ar reprezenta data de referinţă la care ar fi avut loc lărgirea cadrului procesual obiectiv în prima instanţă.

Cu toate acestea, în mod surprinzător, decizia recurată stabileşte că prima instanţă fusese de la început învestită şi cu privire la chestiunea obligaţiei de instruire, în contextul formulării răspunsului la întâmpinare de către A.

Prin urmare, raţionamentul instanţei de apel este neclar în ceea ce priveşte tocmai momentul la care ar fi operat presupusa modificare a cererii, în condiţiile în care chiar instanţa de apel a reţinut că nici pe calea cererii de chemare în judecată, dar nici pe calea cererii modificatoare din data de 26.11.2020 A. nu a solicitat rezoluţiunea contractului pe motivul neexecutării obligaţiei de instruire.

Sub un al doilea aspect, confuzia instanţei de apel poartă asupra obiectului pretinsei modificări aduse cererii de chemare în judecată şi a mijlocului concret prin care aceasta ar trebui dedusă judecăţii. Pe de-o parte, reţine instanţa de apel că împrejurarea neîndeplinirii obligaţiei de instructaj ar fi fost adusă în discuţie anterior primului termen de judecată, în contextul expunerii stării de fapt de către intimata-reclamantă A. Pe de altă parte, tot Curtea de Apel Cluj stabileşte că ipoteza aplicabilă în speţă o reprezintă aceea în care intimata - reclamantă a completat ulterior situaţia de fapt, deşi afirmarea dreptului pretins ar rămâne neschimbată.

Ulterior, tot instanţa de apel afirmă că, în situaţia în care se procedează la completarea cererii cu noi motive de fapt care ar fundamenta pretenţia, intimata - reclamantă ar fi fost ţinută să formuleze cerere modificatoare, conform art. 204 C. proc. civ.

Nu în ultimul rând, Curtea de apel revine şi concluzionează în sensul în care chestiunea instructajului ar fi fost pe larg antamată prin notele scrise depuse ulterior, care concretizează complet starea de fapt a fundamentării pretenţiilor A.

Prin urmare, contradictorialitatea raţionamentului instanţei de apel poartă inclusiv asupra obiectului pretinsei modificări a cererii de chemare în judecată: (i) pe de-o parte, se afirmă că, în ipoteza în care reclamantul completează starea de fapt, afirmarea dreptului pretins ar rămâne neschimbată (sens în care, conform deciziei recurate, nu s-ar produce modificări sub aspectul cadrului procesual obiectiv), iar, (ii) pe de altă parte, se susţine că introducerea de noi motive de fapt, pe calea notelor scrise, ar fi trebuit să îmbrace forma cererii modificatoare, conform art. 204 C. proc. civ.

În egală măsură, confuzia instanţei de apel rezultă inclusiv din remediile pe care aceasta le propune faţă de modalitatea de soluţionare a cauzei în primă instanţă: (i) pe de-o parte, se afirmă că prima instanţă ar fi fost ţinută să atragă atenţia asupra tardivităţii cererii modificatoare, deşi una din tezele avansate de decizia recurată stabileşte ca aceasta ar fi fost formulată anterior primului termen de judecată, prin răspunsul la întâmpinare, iar, (ii) pe de altă parte, se susţine că Tribunalul Cluj ar fi avut obligaţia de a pune în discuţia părţilor şi solicita explicaţii reclamantei cu privire la situaţia de fapt (deşi aceasta ar fi fost complinită de către A. prin notele de şedinţă depuse, conform unei alte teze avansate de decizia recurată).

Prin urmare, decizia recurată este contradictorie atât în ceea ce priveşte chestiunea concretă cu privire la care ar fi purtat modificarea, cât şi cu privire la aspectele de nelegalitate imputate primei instanţe.

Sub un al treilea aspect, caracterul contradictoriu al deciziei recurate rezultă inclusiv din modalitatea în care instanţa de apel a procedat la soluţionarea prezentei critici, fără punerea în discuţie a ipotezei recalificării, deşi tocmai acest aspect îi este imputat primei instanţe.

Astfel, deşi instanţa de apel critică faptul că Tribunalul nu ar fi procedat la punerea în discuţie a unei eventuale tardivităţi a presupusei cereri modificatoare, sub aspectul neîndeplinirii obligaţiei de instructaj din contract, aceeaşi instanţă recalifică direct în apel şi direct prin decizia pronunţată asupra cererilor de apel răspunsul la întâmpinare ca fiind o veritabilă cerere modificatoare, fără, însă, să pună în discuţia părţilor o atare recalificare şi, implicit, tardivitatea sa.

În concluzie, recurentele susţin că decizia recurată nu îndeplineşte standardele de motivare, ceea ce echivalează cu o atingere nepermisă adusă dreptului la un proces echitabil şi cu o încălcare evidentă a dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., împrejurare ce reclamă intervenţia instanţei de control judiciar prin casarea hotărârii recurate.

O altă serie de critici se referă la nelegalitatea dciziei recurate sub aspectul soluţiei de dispunere a rezoluţiunii contractului, fiind invocate motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Cu privire la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin că decizia recurată nu beneficiază de o motivare conformă standardelor legale şi conţine considerente contradictorii.

Sub un prim aspect, la analiza condiţiilor privind incidenţa dispoziţiilor art. 1710 alin. (1) lit. d) C. civ., instanţa de apel nu a avut în vedere şi aspectele expuse de către pârâtă prin întâmpinare, întreaga sa analiză fiind fundamentată pe concluziile rapoartelor de expertiză, fără ca instanţa să analizeze concluziile acestora, pe de-o parte, prin propriul filtru şi, pe de altă parte, prin raportare la apărările pârâtei-recurente care veneau să infirme cele reţinute de către experţi.

Astfel, analiza instanţei de apel cu privire la pretinsele vicii ascunse şi la pretinsa lipsă de instructaj nu reprezintă altceva decât o preluare a concluziilor experţilor, fără ca acestea să treacă şi prin filtrul analizei instanţei.

În atare condiţii, instanţa de apel ar fi trebuit să cenzureze astfel de concluzii iar nu să le preia în cuprinsul hotărârii cu titlu de considerente menite să fundamenteze soluţia din dispozitiv.

Mai susţin recurentele că instanţa de apel a reţinut că viciile ascunse ale combinelor şi, cu precădere, sistemul constructiv defectuos al remorcării lor sunt disfuncţionalităţi care fac improprii bunurile pentru utilizarea lor în scopul în care au fost concepute şi pentru care cumpărătoarea apelantă le-a achiziţionat, precum şi o culpă comună a părţilor, într-o proporţie de 20% (pentru A.) - 80% (pentru societăţile B. și C.), nefiind cunoscute fundamentele care au format convingerea instanţei cu privire la aceste aspecte.

Decizia civilă conţine şi considerente contradictorii cu privire la pretinsa predare neconformă a bunurilor, respectiv predarea combinelor fără bara de blocare verticală şi cele referitoare la lanţul de siguranţă.

Totodată, în condiţiile în care caracterul esenţial al obligaţiei a fost avut în vedere ulterior de către instanţa de apel, pe de-o parte, pentru a pronunţa rezoluţiunea contractului, iar, pe de altă parte, pentru a acorda daunele - interese solicitate de către intimata - reclamantă, nu putea lipsi din cuprinsul considerentelor analiza instanţei de apel în baza căreia a decis că obligaţia de realizare a instructajului ar fi una esenţială.

În ceea ce priveşte incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., recurentele arată că instanţa de apel a reţinut autoritatea de lucru judecat a considerentelor primei instanţe cu privire la neîndeplinirea obligaţiei de instruire cu încălcarea art. 430 alin. (2) C. proc. civ.

Susţin recurentele că în mod greşit instanţa de apel a reţinut că statuările tribunalului privind neexecutarea obligaţiei de instructaj au intrat în puterea lucrului judecat, nefiind contestate de către pârâte, având în vedere că Tribunalul Cluj reţinuse prin aceeaşi sentinţă civilă faptul că intimata-reclamantă nu a solicitat rezoluţiunea contractului şi pentru motivul privind neîndeplinirea obligaţiei de instructaj, o astfel de analiză excedând limitelor învestirii şi conducând la încălcarea dreptului de dispoziţie al părţilor, prevăzut de art. 9 C. proc. civ.

În acest context, considerentele prin care Tribunalul Cluj a statuat asupra pretinsei îndepliniri defectuoase a obligaţiei de instructaj sunt considerente supraabundente şi, pe cale de consecinţă, nu întruneau condiţiile prevăzute de art. 430 alin. (2) C. proc. civ., instanţa de apel încălcând aceste dispoziţii legale.

Referitor la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele arată că instanţa de apel a reţinut, cu încălcarea dispoziţiilor art. 9 C. proc. civ., faptul că intimata - reclamantă ar fi solicitat rezoluţiunea contractului şi pentru pretinsa neîndeplinire a obligaţiei de instruire; or, intimata - reclamantă nu a solicitat vreodată, pe calea cererii de chemare în judecată sau a unei cereri modificatoare, rezoluţiunea contractului pentru acest motiv.

Referitor la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin încălcarea şi aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1.685 şi art. 1.686 alin. (1) C. civ. în ceea ce priveşte soluţia dată cu privire la critica intimatei-reclamante privind încălcarea obligaţiei de predare conformă a bunurilor sub aspect calitativ.

Instanţa de apel a reţinut încălcarea acestei obligaţii prin prisma faptului că bunurile primite nu ar asigura calitatea aşteptată a recoltării expusă pe pagina de internet a producătorului şi prezentată în aceeaşi formă, necenzurată de către pârâtele-intimate B. și C.

Aşadar, curtea de apel s-a raportat la alte exigenţe calitative decât cele prevăzute în contract; în cuprinsul contractului nu se face trimitere la vreo specificaţie tehnică existentă pe pagina de internet a producătorului cu privire la calitatea recoltării; în egală măsură, o astfel de trimitere nu există în oferta tehnică şi financiară nr. 401/2019.

O altă critică se referă la încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.707 alin. (1) - (3) C. civ., în condiţiile în care analiza cu privire la pretinsele vicii ascunse (probleme la sistemul de cuplare cu utilajul de tractare şi scurgerile de ulei hidraulic) nu se raportează la situaţia existentă la data predării, ci la o perioadă ulterioară, având în vedere şi faptul că viciile ascunse nu se prezumă, ci trebuie să fie dovedite.

Recurentele-pârâte susţin încălcarea şi aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1.710 alin. (1) şi (2) C. civ. care instituie în favoarea cumpărătorului un drept de opţiune cu privire la remediile pe care le poate solicita vânzătorului în temeiul obligaţiei de garantare contra viciilor.

Astfel, corecta aplicare a dispoziţiilor art. 1.710 C. civ. presupunea ca instanţa de judecată, învestită cu o acţiune întemeiată pe dispoziţiile art. 1.707 C. civ., prin care cumpărătorul solicită rezoluţiunea contractului în baza obligaţiei de garantare pentru vicii, să analizeze cu prioritate gravitatea viciilor ascunse pe care pretinde că le-ar fi identificat şi dacă nu este aplicabilă o altă sancţiune dintre cele prevăzute de art. 1.710 alin. (1) lit. a) - c) C. civ., în măsura în care vânzătorul a solicitat instanţei de judecată aplicarea unei alte sancţiuni decât rezoluţiunea.

Recurentele arată că susţinerea instanţei de apel potrivit căreia viciile ascunse ar face improprie utilizarea bunurilor în scopul în care au fost concepute şi pentru care intimata - reclamantă le-a achiziţionat nu este fundamentată pe o analiză din care să rezulte motivele pentru care pretinsele vicii ascunse identificate de către instanţă ar face improprie utilizarea în acord cu scopul lor şi cu scopul contractului şi motivele pentru care nu ar fi fost posibilă aplicarea unei alte sancţiuni dintre cele prevăzute de art. 1.710 alin. (1) lit. a) - c) C. civ., fiind incidente motivele de casare reglementate de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

O altă critică se referă la încălcarea şi aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1.350 alin. (1) şi (2) şi art. 1.549 alin. (1) C. civ. prin faptul că a reţinut în sarcina pârâtelor pretinse neexecutări, cu consecinţe rezolutorii ale unor obligaţii neprevăzute contractual.

Pentru a dispune rezoluţiunea contractului, instanţa de apel a reţinut, printre altele, că pârâtele nu şi-ar fi îndeplinit obligaţiile de instruire prin analiza situaţiei locale a podgoriei intimatei-reclamante, pentru a vedea dacă utilajul era sau nu potrivit pentru via acesteia, aspecte avute în vedere de curtea de apel şi la stabilirea bunei-credinţe a recurentelor, în vederea soluţionării capătului de cerere privind daunele-interese.

Cu toate acestea, obligaţiile pe care le reţine instanţa de apel în considerentele sale nu se regăsesc printre obligaţiile stabilite în sarcina B. prin contract, aceasta neasumându-şi la vreun moment, nici expres, nici implicit, astfel de obligaţii contractuale.

Recurentele arată că, în acord cu prevederile clauzei 6.1 din contract, B. şi-a asumat următoarele obligaţii: (i) să lanseze în fabricaţie/comande obiectul contractului şi efectuarea reviziilor; (ii) să instruiască prin delegaţii săi pe client sau pe reprezentantul legal al acestuia cu privire la utilizarea raţională a obiectului contractului şi efectuarea reviziilor; (iii) să predea obiectul contractual, cu condiţia îndeplinirii de către client/finanţator a obligaţiilor sale corelative.

În egală măsură, instanţa de apel a considerat că pârâta nu şi-ar fi îndeplinit obligaţia de predare a unor bunuri care să asigure calitatea aşteptată a recoltării expusă de pagina de internet a producătorului.

Or, prin contract B. nu şi-a asumat o astfel de obligaţie, ci doar obligaţia de a preda două combine de recoltat struguri, obligaţie ce a fost îndeplinită de către aceasta, aspect necontestat de către intimata - reclamantă.

Pe de altă parte, în condiţiile în care chiar curtea de apel reţine în considerentele sale faptul că o recoltare pură de 100% nu ar fi fost posibilă, rezultă că imposibilitatea de îndeplinire a acestei condiţii nu poate fi încadrată drept o neexecutare a unei obligaţii contractuale ci, eventual, a unui viciu de consimţământ, pentru care intimata - reclamantă avea deschisă o acţiune în anularea contractului pe acest motiv, iar nu o acţiune prin care să solicite pronunţarea rezoluţiunii.

Totodată, aplicarea dispoziţiilor art. 1.549 alin. (1) C. civ. nu este condiţionată doar de îndeplinirea condiţiei privind neexecutarea unei obligaţii contractuale, ci şi de îndeplinirea următoarelor două condiţii: (i) neexecutarea să fie suficient de gravă; (ii) neexecutarea să fie nejustificată.

Pronunţarea unei soluţii de rezoluţiune a contractului cu neîndeplinirea uneia sau mai multora dintre condiţiile anterior menţionate se transpune într-o aplicare greşită a normelor reglementate de art. 1.549 alin. (1) C. civ.

În concluzie, pronunţarea rezoluţiunii în pofida neîntrunirii condiţiei ca neexecutarea să fie suficient de gravă reprezintă o încălcare şi o aplicare greşită a dispoziţiilor art. 1.549 alin. (1) C. civ., ceea ce atrage incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.554 alin. (1) C. civ., recurentele-pârâte arată că prin decizia recurată instanţa de apel, urmare a pronunţării rezoluţiunii contractului, a admis şi capătul de cerere privind repunerea părţilor în situaţia anterioară, însă a dispus doar obligarea B. la restituirea preţului achitat către intimata - reclamantă, fără a dispune şi obligarea intimatei - reclamante la restituirea bunurilor către pârâtă.

Drept consecinţă, instanţa de apel era obligată să dispună şi obligarea societăţii A. la restituirea bunurilor către B. În caz contrar, intimata - reclamantă ar beneficia atât de prestaţia primită de la B. și C., cât şi propria prestaţie, ceea ce ar genera o îmbogăţire fără justă cauză în patrimoniul A.

Pentru a se pronunţa cu privire la repunerea părţilor în situaţia anterioară şi în ceea ce priveşte restituirea bunurilor vândute, instanţa nu trebuia să fie învestită cu o cerere distinctă în acest sens, pe cale reconvenţională. Aceasta întrucât repunerea în situaţia anterioară, prin natura sa, nu poate opera doar în beneficiul uneia dintre părţi, reprezentând un efect al rezoluţiunii contractului şi, prin urmare, trebuie să se producă faţă de toate părţile din contract.

Un ultim set de critici se referă la nelegalitatea deciziei recurate sub aspectul extinderii răspunderii pentru vicii ascunse şi a daunelor-interese acordate intimatei-reclamante.

Recurentele-pârâte susţin că în mod nelegal a stabilit instanţa de apel că recurentele-pârâte au fost de rea-credinţă, iar răspunderea acestora pentru vicii ascunse este extinsă, apreciind incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, consideră incident motivul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., faţă de aplicarea greşită şi încălcarea dispoziţiilor art. 1.712 alin. (1) C. civ., considerând că ipoteza avută în vedere de teza a II-a a textului de lege include şi situaţia în care vânzătorul trebuia să cunoască viciile ascunse.

 Sub un al doilea aspect, apreciază incident şi motivul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., motivarea instanţei de apel fiind neconformă standardelor legale şi contradictorie, ceea ce echivalează cu o veritabilă nemotivare a hotărârii, precum şi motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., instanţa de apel încălcând principiul disponibilităţii prevăzut de art. 9 C. proc. civ.

Plecând de la interpretarea greşită pe care a dat-o dispoziţiilor art. 1.712 alin. (1) C. civ., instanţa a analizat în continuare dacă pârâtele cunoşteau sau trebuiau să cunoască pretinsele vicii ascunse, pentru a determina dacă acestea au fost de bună sau de rea - credinţă.

Dincolo de faptul că această analiză s-a extins şi asupra C., în condiţiile în care aceasta nu are calitatea de vânzător a bunurilor iar răspunderea reglementată de art. 1.712 alin. (1) C. civ. vizează exclusiv persoana vânzătorului, analiza instanţei de apel se extinde şi asupra modalităţii de îndeplinire a altor obligaţii contractuale precum şi asupra unor obligaţii pe care instanţa de apel le reţine în sarcina pârâtelor în pofida faptului că acestea nu au fost asumate în baza contractului sau în perioada precontractuală.

Raţionamentul instanţei de apel este unul haotic şi neclar, care denotă o confuzie a instanţei de apel între obligaţia de garantare contra viciilor ascunse şi obligaţia contractuală de asigurare a instructajului.

Astfel, curtea de apel a analizat, încă o dată, modalitatea în care pârâtele şi-ar fi îndeplinit obligaţia de instructaj, aşadar un aspect străin viciilor ascunse şi care nu ar fi trebuit să se regăsească în cadrul analizei incidenţei art. 1.712 C. civ.

Mai mult decât atât, în cadrul aceleiaşi analize, instanţa de apel a reţinut că pârâta ar fi trebuit să cerceteze podgoria intimatei - reclamante înainte de a-i vinde cele două combine şi să explice detaliile din descrierea utilajelor prezentate pe pagina de internet a producătorului, obligaţii care nu au temei legal sau contractual şi care nu au fost imputate de către intimata - reclamantă, sens în care instanţa de apel nu a fost învestită cu analiza lor.

Aşa fiind, recurentele susţin că aceste considerente nu sunt susceptibile a fundamenta concluzia cum că pârâtele cunoşteau pretinsele vicii ascunse, ceea ce echivalează cu nemotivarea hotărârii, sancţionată prin incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Mai arată că hotărârea instanţei de apel conţine considerente contradictorii şi străine cauzei şi este dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.712 C. civ., ceea ce fac incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.; întrucât nu există vreo legătură între viciile ascunse şi obligaţiile extracontractuale pe care instanţa de apel le-a reţinut în mod nelegal în sarcina recurentelor, nu se justifică plasarea lor în cadrul analizei privind incidenţa dispoziţiilor art. 1.712 C. civ.

Au susţinut că incidenţa motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ. rezultă şi prin prisma faptului că întreg raţionamentul instanţei de judecată este fundamentat pe supoziţii iar nu pe probe sau fapte clare din care să rezulte, dincolo de orice dubiu, că recurentele ar fi cunoscut în mod cert viciile ascunse sau că ar fi trebuit să le cunoască.

Aşadar, inclusiv instanţa de apel manifestă dubii cu privire la faptul că analiza sa ar reflecta cunoaşterea de către recurente a pretinselor vicii ascunse, precum şi cu privire la faptul că manifestarea acestora ar fi putut să fie împiedicată prin asigurarea obligaţiei de instructaj.

Ca atare, soluţia instanţei de apel cu privire la incidenţa dispoziţiilor art. 1.712 alin. (1) C. civ. se fundamentează pe simple supoziţii iar nu pe un probatoriu adecvat, deşi instanţa trebuia să îşi întemeieze hotărârea pe motivele de fapt şi de drept, explicaţiile sau mijloacele de probă supuse, în prealabil, dezbaterii contradictorii a părţilor, iar nu pe situaţii ipotetice, aşa cum s-a întâmplat în cazul de faţă, ceea ce echivalează cu o încălcare a normelor de procedură reglementate de art. 14 alin. (6) şi art. 264 alin. (1) C. proc. civ.

Recurentele-pârâte susţin că dezlegarea dată de instanţa de apel asupra pretenţiilor intimatei-reclamante constând în daune-interese este nelegală, fiind incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Cu privire la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., arată că soluţia instanţei de apel cu privire la plata de daune - interese încalcă normele de procedură prevăzute de art. 9, art. 477 alin. (1) şi art. 478 alin. (1)-(3) C. proc. civ.

Instanţa de apel, cu depăşirea limitelor învestirii sale, a acordat daune-interese pentru neîndeplinirea obligaţiei de asigurare a instructajului, deşi cererile intimatei - reclamante nu cuprindeau o asemenea solicitare.

Totodată, considerentele reţinute vin în contradicţie cu considerentele expuse de către instanţa de apel pentru soluţionarea motivului de apel privind excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a C., unde, în esenţă, curtea de apel a susţinut că intimata-reclamantă ar fi învestit instanţa cu analiza îndeplinirii obligaţiei de asigurare a instructajului prin răspunsul la întâmpinare.

Urmând chiar acest raţionament propriu instanţei de apel, rezultă că era imposibil ca prin cererea de chemare în judecată intimata - reclamantă să solicite, printr-un capăt de cerere accesoriu, daune - interese pentru o neexecutare despre care se reţine că ar fi făcut vorbire pentru prima dată în răspunsul la întâmpinare.

În egală măsură, în răspunsul la întâmpinare din faţa primei instanţe nu se menţionează la vreun moment dat de către intimata-reclamantă că ar solicita daune-interese şi pentru neexecutarea obligaţiei de asigurare a instructajului.

În acest context, nu doar că instanţa a depăşit limitele învestirii sale, dar şi limitele caracterului devolutiv al apelului, reglementate de art. 477 alin. (1) şi art. 478 alin. (1)-(3) C. proc. civ.

Totodată, arată că, în baza dispoziţiilor art. 1.712 alin. (1) C. civ., pot fi solicitate exclusiv daune - interese în baza obligaţiei de garanţie pentru viciile ascunse şi exclusiv vânzătorului. Pe cale de consecinţă, pe de-o parte, daunele - interese solicitate pentru pretinsa încălcare a obligaţiei de asigurare a instructajului nu pot fi încadrate în daunele - interese reglementate de art. 1.712 alin. (1) C. civ. şi, pe de altă parte, nu pot fi pretinse de la C., întrucât chiar şi în măsura în care s-ar reţine că are calitate procesuală pasivă în cauză şi are calitatea de parte în contract, nu are calitatea de vânzător, aşadar nu este subiectul calificat prevăzut de art. 1.712 alin. (1) C. civ.

Cu privire la incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-pârâte susţin că soluţia instanţei de apel cu privire la plata de daune - interese a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor 1.531 - 1.534 C. civ.

Astfel, instanţa de apel a admis capătul de cerere privind obligarea pârâtelor la plata dobânzii bancare şi comisioanelor achitate de către A. în baza contractului de credit nr. 7955142/19.07.2019 precum şi a spezelor viitoare datorate de A. în baza contractului de credit, până la data restituirii efective a preţului contractului, cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.531 alin. (1), art. 1.532 alin. (1) şi (3), art. 1.533 şi art. 1.534 C. civ.

Recurentele arată că spezele viitoare datorate de către A. în baza contractului de credit încheiat cu banca creditoare nu pot fi subsumate unui prejudiciu pe care l-a suferit din faptul neexecutării. Astfel, în cadrul acelor speze bancare se includ şi sume de bani reprezentând comision de rambursare anticipată, penalităţi de întârziere etc. Or, plata acestor sume este cauzată exclusiv de conduita intimatei - reclamante din viitor, fără a reprezenta un prejudiciu pe care l-a suferit din faptul neexecutării.

Într-o atare ipoteză, nu doar că se încalcă dispoziţiile art. 1.531 alin. (1) C. civ., întrucât aceste sume nu reprezintă un prejudiciu suferit din faptul neexecutării obligaţiilor din contractul încheiat cu B., dar se încalcă şi dispoziţiile art. 1.533 şi art. 1.534 C. civ., întrucât daunele - interese nu vor mai cuprinde doar ceea ce este consecinţa directă şi necesară a neexecutării obligaţiei, ci şi ceea ce este consecinţa unei conduite defectuoase a A. în raportul contractual cu banca creditoare, conduită culpabilă care va conduce la producerea prejudiciului, deşi acestea puteau fi evitate cu o minimă diligenţă. Or, într-o atare situaţie, fie daunele-interese trebuie diminuate corespunzător, fie nu trebuie acordate de către instanţa de judecată.

Aceeaşi situaţie este aplicabilă şi în cazul comisioanelor, dat fiind că acestea pot fi datorate şi din culpa debitoarei din contractul de credit sau ca urmare a deciziilor pe care aceasta le ia în legătură cu soarta contractului de credit, aşa cum este cazul comisionului de rambursare anticipată.

Totodată, arată că pretinsul prejudiciu constând în speze bancare viitoare nu este cert, acordarea acestuia de către instanţa de apel echivalând cu o încălcare a art. 1.532 alin. (1) C. civ.

Astfel, pretinsele speze viitoare nu au o existenţă sigură, cât timp ele nu sunt identificate în mod concret prin decizia civilă şi nu sunt certe din punct de vedere al întinderii acestora.

Pe de altă parte, chiar dacă s-ar fi considerat că acesta are caracter cert, instanţa de apel ar fi trebuit să facă aplicarea dispoziţiilor art. 1.532 alin. (3) C. civ., respectiv să determine în mod concret cuantumul acestui pretins prejudiciu, tocmai pentru a evita orice abuz din partea intimatei – reclamante care, prin acţiunile sale, poate majora în mod fictiv acest cuantum, dincolo de ceea ce i s-ar cuveni din faptul neexecutării.

În ceea ce priveşte contravaloarea recoltei pierdute în anul 2019 şi a închirierii utilajelor pentru recoltarea producţiei din anul 2019, la care recurentele-pârâte au fost obligate de instanţa de apel, arată că nu a fost luat în considerare faptul că aceste două categorii de daune-interese se exclud una pe cealaltă.

Procedând de o manieră contrară, respectiv acordând ambele categorii de daune-interese solicitate de către A., curtea de apel a dat naştere la o dublă reparaţie a prejudiciului, cu încălcarea prevederilor art. 1.531 alin. (1) şi (2) şi art. 1.533 C. civ., întrucât a acordat mai mult decât pretinsa pierdere efectiv suferită de A. şi pretinsul beneficiu de care aceasta este lipsită, iar daunele - interese cuprind mai mult decât ceea ce poate fi considerat a fi consecinţa directă şi necesară a neexecutării obligaţiei B.

Au mai arătat că instanţa de apel a acordat intimatei-reclamante şi daune-interese constând în sumele ocazionate de către A. pentru închirierea unor utilaje pe care pretinde că le-ar fi utilizat pentru recolta din anul 2019, fără a proceda la o analiză înainte de a obliga pârâtele la plata acestor sume. Drept consecinţă, şi din acest punct de vedere, instanţa a interpretat şi a aplicat greşit dispoziţiile art. 1.531 alin. (1) şi (2) şi art. 1.533 C. civ.

Ca atare, instanţa de apel trebuia să se asigure şi să analizeze dacă intimata-reclamantă nu a contribuit la producerea prejudiciului şi dacă acesta nu putea fi evitat cu o minimă diligenţă.

Îmvederează că toate apărările recurentelor erau de natură să conducă la concluzia că: (i) pretinsa pierdere a recoltei a fost cauzată de acţiunile sau inacţiunile intimatei-reclamante, sens în care a cauzat sau cel puţin a contribuit la prejudiciul pe care îl pretinde cu titlu de valoare a recoltei pierdute în anul 2019, ce putea fi evitat cu o minimă diligenţă din partea sa şi (ii) utilajele pe care le-a închiriat în anul 2019 şi a căror chirie o solicită cu titlu de daune - interese erau oricum necesare şi în cazul în care ar fi utilizat cele două combine achiziţionate de la B. şi, în realitate, ele ar fi fost oricum închiriate pentru a fi utilizate concomitent cu combinele, ca să asigure recoltarea întregii suprafeţe.

Cu toate acestea, instanţa de apel nu a analizat aceste aspecte de natură a conduce fie la exonerarea pârâtei de la plata daunelor-interese, fie la diminuarea contravalorii acestora, soluţia instanţei de apel fiind dată cu încălcarea dispoziţiilor art. 1.531 alin. (1), art. 1.531 alin. (1), art. 1.533 şt art. 1.534 C. civ.

Şi în ceea ce priveşte daunele-interese constând în prejudiciul în cuantum de 106.613 lei reprezentând contravaloarea salariilor achitate muncitorilor zilieri şi a obligaţiilor fiscale aferente acestora, pentru campania agricolă din anul 2020, recurentele-pârâte invocă încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1.531 alin. (1), art. 1.533 şi art. 1.534 C. civ.

Prejudiciul trebuie să fie în mod direct cauzat de neexecutare, aşa cum rezultă în mod expres din cuprinsul dispoziţiilor art. 1.531 alin. (1) şi art. 1.533 teza finală C. civ., această condiţie nefiind întrunită întrucât nu există, nu s-a analizat şi nu s-a probat o legătură între sumele aferente campaniei din anul 2020 şi pretinsa neexecutare a obligaţiilor contractuale de la nivelul anului 2019.

A considera de o manieră contrară ar însemna ca vânzătorul să fie ţinut să achite cumpărătorului sumele ocazionate cu recoltele tuturor anilor următori anului 2019, ceea ce, în mod evident, ar reprezenta o încălcare a dispoziţiilor art. 1.531 alin. (1) C. civ.

Cu toate acestea, instanţa de apel nu a avut în vedere aceste aspecte, nu a analizat şi nu a stabilit care este legătura concretă dintre sumele ocazionate cu recolta din 2020 şi pretinsa neexecutare de către pârâte a obligaţiilor contractuale, neexecutări care ar fi avut loc la nivelul anului 2019.

Arată că de la data la care intimata-reclamantă pretinde că a descoperit viciile ascunse şi nu a mai putut utiliza cele două combine şi până la recoltarea din anul 2020 s-a scurs un interval de timp de aproximativ un an. Or, în acest timp, intimata - reclamantă putea evita aceste costuri cu o minimă diligenţă.

Instanţa de apel nu a avut în vedere nici aceste aspecte, întrucât analiza sa nu le antamează, în pofida faptului că avea o astfel de obligaţie, faţă de prevederile art. 1.534 C. civ.

Recurentele-pârâte au susţinut că soluţia instanţei de apel cu privire la plata de daune-interese pentru obligaţia de garanţie contra viciilor ascunse a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.712 coroborate cu dispoziţiile art. 1.446 C. civ., fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Arată că sfera de aplicare a art. 1.712 C. civ. cunoaşte două limitări: (i) se aplică doar pentru obligaţia vânzătorului de garanţie a bunului şi (ii) poate fi obligat în temeiul său doar vânzătorul, operând, prin urmare, cu un subiect calificat.

Cu toate acestea, instanţa de apel a acordat în baza acestui text de lege şi daune-interese pentru pretinsa neexecutare a obligaţiei de asigurare a instructajului şi, mai mult decât atât, pentru sumele acordate cu titlu de daune - interese în baza acestor prevederi legale a ţinut responsabilă în solidar şi societatea C., deşi nu are calitatea de vânzător a bunurilor pentru care se pretinde că ar exista vicii ascunse.

          5. Apărările formulate în cauză:

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului şi obligarea recurentelor la plata cheltuielilor de judecată.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie:

Examinând decizia atacată în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Prin acţiunea ce formează obiectul dosarului de faţă, reclamanta A. SRL a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele C. S.R.L. şi B., rezoluţiunea contractului de furnizare nr. 500 din 30.05.2019, repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul obligării pârâtelor la restituirea către reclamantă a preţului contractului în sumă de 176.000 de euro, în echivalent lei la data plăţii (la cursul BNR de la data plăţii), precum şi obligarea în solidar a pârâtelor la plata unor sume reprezentând daune-interese.

Prima instanţă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. şi a respins, în consecinţă, cererea formulată în contradictoriu cu această pârâtă. De asemenea, a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă în contradictoriu cu pârâta B.

Prin decizia instanţei de apel, sentinţa atacată a fost schimbată în parte, fiind respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L., admisă în parte cererea, în sensul dispunerii rezoluţiunii contractului de furnizare nr. 500 din 30.05.2019, al repunerii părţilor în situaţia anterioară prin obligarea pârâtei B. la restituirea către reclamantă a preţului de 176.000 euro, precum şi al obligării pârâtelor, în solidar, la plata unor sume cu titlu de daune-interese.

Recurentele-pârâte C. S.R.L. şi B. au declarat recurs împotriva acestei decizii, formulând critici subsumate cazurilor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 7 şi 8 C. proc. civ.

Prin intermediul unui prim set de critici, recurentele-pârâte au înţeles să conteste soluţia pronunţată de instanţa de apel cu privire la excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. Criticile sunt fondate.

Dintru început, se impune a se sublinia că limitele legale ale recursului permit instanţei de control judiciar exclusiv un examen de legalitate a hotărârii pronunţate, subsumat cazurilor de casare expres şi limitativ prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. Pe calea recursului nu este posibilă reevaluarea probatoriului sau a situaţiei de fapt, acestea rămânând în sfera de competenţă exclusivă a instanţelor de fond.

Cercetând, în aceste limite, criticile formulate de către recurentele-pârâte din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., ce vizează situaţia când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, precum şi a art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., referitor la situaţia când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, raportat la soluţia de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L., Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod greşit prevederile art. 36 C. proc. civ., conform cărora calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii, precum şi dispoziţiile art. 1182, art. 1266, art. 1280 şi ale art. 1296 C. civ.

Cercetând considerentele instanţei de apel, Înalta Curte observă că aceasta s-a socotit învestită cu o acţiune în rezoluţiunea unui contract, solicitându-se de către reclamantă angajarea răspunderii pârâtelor pentru nerespectarea unor obligaţii rezultate din contractul de furnizare nr. 500/30.05.2019.

Prin urmare, au fost deduse judecăţii raporturi juridice contractuale, astfel că, în evaluarea calităţii procesuale pasive, instanţa de apel avea a identifica partea contractantă care este ţinută să răspundă pentru pretinsa neexecutare imputată. În cadrul acestui demers, esenţial era să se determine în ce măsură pârâta C. S.R.L. şi-a exprimat consimţământul în asumarea unor obligaţii contractuale.

După cum reiese din considerentele instanţei de apel, care expun situaţia de fapt relevantă în litigiul de faţă, pârâta C. S.R.L. nu şi-a exprimat consimţământul şi nici nu şi-a asumat, faţă de reclamantă, obligaţii contractuale în nume propriu.

Astfel, contractul de furnizare nr. 500/30.05.2019 a fost semnat exclusiv de către pârâta B., aceasta figurând în calitate de vânzător. Referirea în cuprinsul contractului la pârâta C. S.R.L. s-a realizat doar din perspectiva indicării acestei societăţi ca fiind entitatea autorizată pentru realizarea acţiunilor de intervenţie, revizie, reparaţie, întreţinere a bunurilor achiziţionate şi exclusiv în contextul circumstanţierii garanţiei oferite de către B., în calitate de vânzător.

În acest context, sunt fondate criticile recurentelor-pârâte potrivit cărora clauza cuprinsă în art. 6.2 din contractul de furnizare nu este de natură a crea obligaţii în sarcina intimatei-pârâte C. S.R.L., atât timp cât nu a fost asumată de aceasta, ci în sarcina intimatei-reclamante, în calitate de cumpărător, în sensul păstrării dreptului la garanţie din partea vânzătorului doar în ipoteza realizării intervenţiilor, reviziilor, reparaţiilor şi întreţinerii bunurilor achiziţionate prin intermediul C. S.R.L., în calitate de persoană agreată de vânzător.

Această concluzie reiese cu evidenţă din chiar conţinutul clauzei, aceasta purtând denumirea marginală „obligaţiile clientului” şi instituind în sarcina acestuia, respectiv a intimatei-reclamante, obligaţia de a permite şi a facilita accesul exclusiv personalului calificat al C. S.R.L. în vederea realizării oricărui tip de intervenţie/serviciu de revizie, reparaţie sau întreţinere a bunurilor achiziţionate, în caz contrar nemaifiind aplicabilă clauza prevăzută la art. 10.1 din contract, care instituie garanţia acordată de vânzător.

Simpla indicare în cuprinsul contractului a unui terţ agreat de către vânzător pentru efectuarea anumitor activităţi, în lipsa însuşirii de către respectivul terţ a contractului, prin semnătură ori în alt mod susceptibil a exprima, neîndoielnic, consimţământul acestuia în asumarea unor obligaţii contractuale proprii, nu este de natură a conferi calitate de parte contractantă şi nici de a naşte în sarcina terţului obligaţii contractuale întrucât, potrivit art. 1280 C. civ., contractul produce efecte numai între părţi, dacă prin lege nu se prevede altfel.

Tot astfel, sunt fondate criticile recurentelor-pârâte în sensul că instructajul, revizia sau remedierea deficienţelor de către C. S.R.L. a condus la naşterea unui nou raport juridic, distinct de cel rezultat din contractul de furnizare. Faptul că B., în calitate de parte contractantă, a înţeles să îşi îndeplinească anumite obligaţii contractuale (precum cea de instructaj sau service) prin intermediul unui terţ (C. S.R.L.) nu poate conduce la concluzia că respectivul terţ devine parte contractantă a acordului de furnizare. În lipsa exprimării, în formele prescrise de lege, a unui consimţământ al C. S.R.L. la încheierea contractului de furnizare, aceasta rămâne străină de raporturile contractuale. Orice concluzie contrară este de natură a aduce atingere unui principiu fundamental al dreptului civil, şi anume principiului libertăţii contractuale, care include şi prerogativa unei persoane de a decide dacă intră sau nu în astfel de raporturi juridice.

De altfel, chiar dispozitivul deciziei recurate relevă inadvertenţa instanţei de apel în identificarea configuraţiei reale a raporturilor juridice dintre părţi, observându-se că, deşi atunci când a dispus rezoluţiunea, instanţa de apel a menţionat încheierea contractului exclusiv între reclamantă şi pârâta B., ulterior, dispoziţiile care privesc plata de daune-interese includ răspunderea solidară a ambelor pârâte. Or, în condiţiile în care contractul a fost încheiat doar între reclamantă şi B., nu există niciun temei pentru ca unei persoane terţe faţă de contract să îi fie atrasă răspunderea contractuală solidară.

În ceea ce priveşte oferta nr. 401/25.04.2019, Înalta Curte constată că însăşi instanţa de apel a reţinut în mod expres că aceasta a fost emisă de C. S.R.L. pentru B., reieşind cu prisosinţă că prima entitate a acţionat în calitate de reprezentant al celei de-a doua. Or, de esenţa mandatului este încheierea de acte juridice de către reprezentant în numele reprezentatului, astfel că acţionarea în această calitate nu este de natură a conferi obligaţii proprii reprezentantului, atât timp cât acesta a făcut cunoscut părţii adverse calitatea în care acţionează.

Aşadar, pe baza situaţiei de fapt prezentate de însăşi instanţa de apel, Înalta Curte constată că nu există niciun element de natură a conduce la concluzia că C. S.R.L. şi-a asumat, prin consimţământ, obligaţii contractuale proprii faţă de intimata-reclamantă. În realitate, această societate este un terţ faţă de raportul juridic contractual încheiat între intimata-reclamantă şi B., acţionând exclusiv în calitate de mandatar al acestei din urmă societăţi, respectiv de entitate agreată pentru efectuarea activităţilor de intervenţie, revizie, reparaţie, întreţinere a bunurilor achiziţionate şi instructaj.

Reţinând existenţa în sarcina C. S.R.L. a unor obligaţii proprii izvorâte din contractul de furnizare nr. 500/30.05.2019, în lipsa asumării acestora de către recurenta-pârâtă, instanţa de apel a nesocotit dispoziţiile art. 1182 alin. (1) C. civ., conform cărora contractul se încheie prin negocierea lui de către părţi sau prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta, ale art. 1280 C. civ., potrivit cu care contractul produce efecte numai între părţi, dacă prin lege nu se prevede altfel, ale art. 1266 C. civ., privind interpretarea contractului, precum şi dispoziţiile art. 36 C. proc. civ., ce reglementează calitatea procesuală pasivă.

Fondate sunt şi criticile recurentelor-pârâte ce vizează considerentele instanţei de apel referitoare la grupul de societăţi şi Regulamentul UE nr. 2015/848.

Sub un prim aspect, Înalta Curte observă că reclamanta nu şi-a întemeiat cererea de chemare în judecată şi nu a înţeles să justifice, în prezenta cauză, calitatea procesuală pasivă a C. S.R.L. pe temeiul Regulamentului UE nr. 2015/848 ori pe considerentul că cele două pârâte ar face parte din acelaşi grup de societăţi. Astfel cum reiese din cererea de chemare în judecată, temeiul acţiunii reclamantei, prin raportare la ambele pârâte, l-a constituit răspunderea civilă contractuală, în aceste limite desfăşurându-se judecata în primă instanţă.

În acest context, justificarea calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. şi, implicit, a răspunderii civile a acesteia prin raportare la prevederile Regulamentului UE nr. 2015/848, aplicat prin analogie, respectiv prin raportare la legăturile existente între cele două pârâte, care ar face parte dintr-un grup de societăţi, depăşeşte cauza cererii de chemare în judecată şi reprezintă, deopotrivă, o nesocotire de către instanţa de apel a principiului disponibilităţii, instituit de prevederile art. 9 C. proc. civ., şi a limitelor devoluţiunii în apel, reglementate de art. 478 din acelaşi act normativ.

Distinct de aceasta, Înalta Curte constată că sunt fondate şi criticile recurentelor-pârâte privind lipsa de incidenţă şi relevanţă în cauză a prevederilor Regulamentului UE nr. 2015/848. Astfel cum reiese din chiar art. 1 alin. (1) al acestui regulament, domeniul său de aplicare include procedurile colective publice care se întemeiază pe legislaţia privind insolvenţa. Or, niciuna dintre părţile litigante nu se află în vreo procedură colectivă instituită de legislaţia privind insolvenţa.

Deopotrivă, argumentele instanţei de apel care tind să justifice calitatea procesuală pasivă şi răspunderea recurentei-pârâte C. S.R.L. pe considerentul că aceasta deţine o participaţie la societatea B. nu au suport legal. De altfel, în cuprinsul acestei argumentaţii, instanţa de apel s-a mărginit să facă referire la Regulamentul UE nr. 2015/848 care, astfel cum deja s-a statuat în cuprinsul prezentei decizii, nu are incidenţă în cauza de faţă.

Pe cale de consecinţă, este nelegală soluţia instanţei de apel de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. şi de angajare a răspunderii acesteia faţă de reclamantă, fiind incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Prin intermediul unei alte critici, recurentele-pârâte au adus în discuţie greşita stabilire de către instanţa de apel a limitelor învestirii, din perspectiva cauzei cererii de chemare în judecată.

Astfel, instanţa de apel a reţinut că, deşi prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat, drept cauză a acesteia, exclusiv neîndeplinirea de către pârâte a obligaţiei constând în predarea conformă şi răspunderea pentru vicii ascunse, prima instanţă ar fi fost, în realitate, învestită şi cu analiza neîndeplinirii obligaţiei de instruire a angajaţilor societăţii, aceasta fiind adusă în discuţie de către reclamantă atât prin răspunsul la întâmpinare, cât şi pe parcursul procesului, prin intermediul diferitelor acte procedurale (interogatoriu, note de şedinţă), reproşând primei instanţe omisiunea de a proceda la calificarea cererii reclamantei şi de a pune acest aspect în discuţia părţilor.

Pe de altă parte, prin recursul formulat, cu privire la acest aspect, recurentele-pârâte au invocat cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., arătând că instanţa de apel a nesocotit, printre altele, dispoziţiile art. 9, ale art. 22 şi ale art. 204 C. proc. civ. Critica este fondată.

În primul rând, se impune a se sublinia că însăşi instanţa de apel a reţinut în mod expres că, prin cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată la data de 26.11.2020, reclamanta nu a invocat printre circumstanţele care constituie cauza cererii de chemare în judecată neîndeplinirea obligaţiei de instructaj, ci doar a obligaţiei de predare conformă, respectiv răspunderea pentru vicii ascunse. Această statuare, nefiind recurată, a dobândit autoritate de lucru judecat.

Instanţa de apel a socotit că învestirea primei instanţe cu motivul de rezoluţiune constând în nerespectarea obligaţiei de instructaj s-a realizat, pentru prima oară, prin intermediul răspunsului la întâmpinare, fiind reiterat ulterior de către reclamantă pe parcursul cercetării judecătoreşti. Această statuare este nelegală.

Astfel cum îi sugerează chiar denumirea, răspunsul la întâmpinare reprezintă actul procedural prin care reclamantul formulează apărări şi răspunsuri faţă de susţinerile pârâtului din întâmpinare. Acest act procedural nu are, deci, rolul de a învesti instanţa cu noi capete de cerere ori cu elemente care pot fi circumscrise cauzei cererii de chemare în judecată.

Este adevărat că art. 22 alin. (4) C. proc. civ. instituie prerogativa instanţei de judecată de a califica actele şi faptele deduse judecăţii, chiar dacă părţile le-au dat o altă denumire, însă această prerogativă poate fi exercitată doar atunci când intenţia părţii este clară, însă aceasta a realizat o greşită încadrare juridică a aspectelor prezentate.

Cercetând cuprinsul răspunsului la întâmpinare formulat de reclamantă în faţa primei instanţe, care, în opinia curţii de apel, se impunea a fi calificat drept o cerere modificatoare, în sensul dispoziţiilor art. 204 C. proc. civ., Înalta Curte observă că acesta nu conţine nicio exprimare expresă sau sugestivă din care s-ar putea deduce intenţia reclamantei de a învesti instanţa şi cu motivul de răspundere constând în neîndeplinirea obligaţiei de instructaj. În realitate, prin acest act procedural, reclamanta a răspuns susţinerilor pârâtelor care, prin întâmpinarea formulată, au arătat că aparţine reclamantei culpa pentru prejudiciul invocat. Nicio menţiune din cuprinsul răspunsului la întâmpinare nu relevă intenţia reclamantei de a invoca un nou motiv de rezoluţiune a contractului, această sancţiune nefiind asociată cu nerespectarea obligaţiei de instructaj.

Doar în măsura în care din răspunsul la întâmpinare ar fi reieşit intenţia reclamantei de a-şi completa cererea şi de a solicita rezoluţiunea contractului şi pentru acest motiv, revenea primei instanţe sarcina ca, în temeiul art. 22 alin. (4) C. proc. civ., să pună în discuţia părţilor şi să califice o parte din răspunsul la întâmpinare ca fiind, în realitate, o cerere modificatoare, în sensul art. 204 alin. (1) C. proc. civ.

Tot astfel, nu reprezintă acte de modificare a cererii nici interogatoriul formulat ori notele de şedinţă depuse de reclamantă ulterior administrării probatoriului care, oricum, nu ar fi respectat termenul limită instituit prin art. 204 alin. (1) C. proc. civ.

În acest punct al analizei, Înalta Curte notează că, adesea, pe parcursul unui proces, părţile prezintă o suită de argumente, dintre care unele se circumscriu cauzei cererii de chemare în judecată, trasând limitele judecăţii, iar altele se află doar în legătură cu aceasta, având scopul de a contura, pe larg, contextul raporturilor juridice dintre părţi. Este în căderea instanţelor obligaţia de a stabili care dintre aceste argumente constituie fundamentul cererii de chemare în judecată şi care exedează acestui cadru, rămânând la nivelul unor simple afirmaţii.

În prezenta cauză, Înalta Curte constată că din chiar răspunsul la întâmpinare reiese că, în realitate, reclamanta a înţeles să formuleze răspunsuri faţă de susţinerile pârâtelor, iar nu să adauge un motiv suplimentar de rezoluţiune a contractului.

De altfel, nu este lipsit de relevanţă faptul că reclamanta a fost reprezentată şi asistată de avocat pe tot parcursul procesului, având cunoştinţă de modalităţile procedurale prin care cererea de chemare în judecată poate fi modificată, înţelegând chiar să procedeze în acest sens prin cererea modificatoare din 26.11.2020, prin care a solicitat daune-interese suplimentare faţă de cele indicate prin cererea de chemare în judecată.

Ţinând seama că această cerere modificatoare a fost formulată de către reclamantă şi transmisă instanţei odată cu răspunsul la întâmpinare, reiese că, în măsura în care reclamanta intenţiona completarea cererii şi cu un motiv suplimentar de rezoluţiune, ar fi procedat la inserarea acestei solicitări în cuprinsul cererii modificatoare, iar nu al răspunsului la întâmpinare.

Aşadar, reţinând că a operat o completare a cererii de chemare în judecată cu motivul de rezoluţiune întemeiat pe nerespectarea de către vânzător a obligaţiei de instructaj, instanţa de apel a nesocotit prevederile art. 9 alin. (2) C. proc. civ., conform căruia obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, ale art. 22 C. proc. civ., referitoare la rolul judecătorului şi prerogativa acestuia de recalificare a actelor procedurale, precum şi ale art. 204 alin. (1) C. proc. civ., ce reglementează condiţiile în care reclamantul poate proceda la modificarea sau completarea cererii de chemare în judecată. Este incident, astfel, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., decizia instanţei de apel fiind dată cu nesocotirea normelor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Faţă de toate aceste considerente, reţinând existenţa motivelor de nelegalitate anterior analizate, suficiente pentru a justifica soluţia de casare a deciziei instanţei de apel şi de rejudecare a apelului declarat de către reclamantă, Înalta Curte apreciază de prisos analiza celorlalte critici aduse de către recurentele-pârâte pe calea recursului.

Prin urmare, în temeiul art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul declarat de recurentele-pârâte C. S.R.L. şi B. împotriva deciziei civile nr. 431/2024 din 15 octombrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, Secţia a II-a civilă, pe care a casat-o în parte, urmând a dispune trimiterea cauzei spre o nouă judecată a apelului declarat de apelanta-reclamantă A. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 1609/2022 pronunţată la data de 20 iulie 2022 în dosarul nr. x/1285/2020 al Tribunalului Specializat Cluj.

Celelalte dispoziţii ale deciziei recurate, care nu sunt contrare prezentei decizii, au fost menţinute. În acest sens, Înalta Curte are în vedere soluţia pronunţată cu privire la apelul declarat de apelanta-pârâtă B., ce a vizat exclusiv o soluţie circumscrisă cererii de chemare în garanţie, cheltuielile de judecată aferente acestui apel, dispoziţiile referitoare la cererea de chemare în garanţie precum şi soluţia privind onorariul suplimentar cuvenit expertului judiciar, care nu au fost atacate pe calea recursului.

În rejudecare, instanţa de apel va proceda la reanalizarea apelului declarat de către reclamantă, cu luarea în considerare a dezlegărilor oferite prin intermediul prezentei decizii, referitoare la lipsa calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. şi la limitele învestirii instanţei, care nu includ motivul de rezoluţiune constând în neexecutarea obligaţiei de instructaj.

Deopotrivă, fără a oferi vreo dezlegare prin prezenta decizie, având în vedere că ar implica analiza unor elemente factuale, Înalta Curte notează că se impune ca instanţa de apel, în rejudecare, doar în măsura în care va constata îndeplinirea celorlalte condiţii ale rezoluţiunii şi ale răspunderii civile contractuale, să evalueze în mod riguros, pe baza probelor administrate, condiţia prejudiciului, ţinând seama că, prin cererea de chemare în judecată, reclamanta solicită mai multe componente ale acestuia (dobândă, comisioane şi speze bancare, contravaloarea recoltei pierdute, dar şi costurile pentru obţinerea acesteia, respectiv contravaloarea închirierii utilajelor, salariile achitate muncitorilor şi valoarea obligaţiilor fiscale plătite bugetului de stat), pe care le cumulează cu solicitarea de restituire a preţului achitat în temeiul contractului de furnizare. O astfel de evaluare este necesară prin raportare la prevederile art. 1531 şi urm. C. civ. întrucât, în ipoteza îndeplinirii condiţilor răspunderii civile contractuale, este necesară repararea prejudiciului, însă verificarea acestuia se impune prin raportare la fiecare componentă în parte, pentru a nu se ajunge, în final, la o îmbogăţire fără justă cauză a creditorului.