Şedinţa publică din data de 8 aprilie 2025
Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 13 septembrie 2022 pe rolul Tribunalului Bihor, secţia reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâtele B. S.A. şi CERTINVEST S.R.L., a solicitat instanţei constatarea nulităţii absolute a contractului de ipotecă imobiliară autentificat sub nr. x/16.07.2019 de BIN C.; repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de ipotecă, cu consecinţa radierii ipotecii menţionate din CF x.
În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1236-1238 C. civ., art. 2372 C. civ., Legea nr. 31/1990.
Prin sentinţa nr. 44/LP din 21 martie 2024, Tribunalul Bihor a admis excepţia lipsei de interes; a respins ca lipsită de interes cererea de chemare în judecată având ca obiect nulitate act formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu pârâtele B. S.A. şi Certinvest S.R.L.; a respins cererea pârâtei Certinvest S.R.L. privind acordarea cheltuielilor de judecată şi a luat act că pârâta B. S.A. nu a solicitat cheltuieli de judecată.
Împotriva acestei sentinţe, pârâta A. S.R.L. a declarat apel, solicitând instanţei admiterea apelului, anularea sentinţei apelate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
Prin decizia nr. 185/2024-A din 19 septembrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă a fost admis apelul declarat de apelanta A. S.R.L., în contradictoriu cu intimaţii Certinvest S.R.L., şi B. S.A., împotriva sentinţei nr. 44 din 21 martie 2024, pronunţată de Tribunalul Bihor; care a fost anulată şi a fost trimisă cauza pentru o nouă judecare la Tribunalul Bihor.
În termen legal, invocând în drept dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., pârâtele B. S.A. şi Certinvest S.R.L. au formulat cereri de recurs.
În argumentarea cererii, cu referire la incidenţa art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă B. S.A., susţine, în esenţă, că instanţa de apel, prin decizia ce face obiectul prezentului recurs oferă o motivare contradictorie cu privire la existenţa interesului. În opinia recurentei, deşi se susţine că apelanta justifică un interes direct şi actual, în motivare instanţa demonstrează practic că interesul este unul eventual.
Or, interesul eventual nu este protejat şi nu poate fi invocat pentru a dovedi existenţa interesului, astfel cum o impun prevederile art. 33 C. proc. civ.
Instanţa de apel a reţinut că apelanta A. S.R.L. ar justifica un interes întrucât este acţionar al recurentei B. S.A., iar în această calitate are interesul să se asigure că administrarea societăţii se desfăşoară în condiţii de legalitate.
În acest context, consideră că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre ce conţine motive contradictorii, întrucât nu a indicat folosul practic urmărit al apelantei, nu a indicat ce obţine în concret apelanta în ipoteza în care ar avea pe fond câştig de cauză. Asigurarea legalităţii nu poate reprezenta pentru apelantă o motivare a existenţei interesului în promovarea cererii de chemare în judecată.
În schimb, ceea ce reţine instanţa de apel este că apelanta are dreptul să atace pentru că este acţionar. Cu alte cuvinte, instanţa a motivat existenţa pretinsului interes cu argumente ce ţin de existenţa calităţii procesual active.
În ceea ce priveşte incidenţa art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., apreciază că instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, prin raportare la art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.
Arată că prin întâmpinarea depusă în faţa primei instanţe a invocat excepţia lipsei de interes. A susţinut că acela care formulează cererea de chemare în judecată trebuie să probeze că o eventuală hotărâre favorabilă pronunţată de instanţa de judecată, i-ar determina obţinerea unui beneficiu.
În acest moment, anularea unei ipoteci ce a fost executată în urmă cu 3 ani de zile este lipsită de interes deoarece reclamanta, prin acest demers judiciar, nu mai poate readuce oricum imobilul în patrimoniul recurentei.
Singura modalitate prin care ar fi putut face acest lucru era prin formularea unei contestaţii la executare, iar în prezent o astfel de cale de atac împotriva executării nu mai poate fi iniţiată.
Deşi prin întâmpinarea depusă în etapa apelului a reiterat aceste argumente cu privire la temeinicia excepţiei lipsei de interes, instanţa de apel le-a ignorat în totalitate, refuzând să se pronunţe cu privire la temeinicia acestora.
Procedând astfel, apreciază că instanţa de apel nu a respectat imperativul impus de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., întrucât nu a indicat motivele pentru care a înlăturat argumentele pârâtei.
Recurenta-pârâtă Certinvest S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare, pentru motive identice cu cele invocate de recurenta-pârâtă B. S.A..
Intimata-reclamantă A. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, iar pe fond a solicitat, în esenţă, respingerea recursului, ca nefondat.
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, ţinând cont şi de apărările din cuprinsul întâmpinării aflate la dosar, constată că recursurile nu sunt fondate, pentru considerentele care urmează:
Preliminar, Înalta Curte constată că recursurile deduse judecăţii conţin argumente identice, a căror analiză urmează a se efectua în mod unitar, cu consecinţa prezentării unor considerente comune asupra aceloraşi aspecte criticate.
Tot cu titlu prealabil, se impune precizarea faptului că, deşi recurentele-pârâte au invocat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., cu referire la motivul de recurs reglementat de pct. 5 al art. 488 C. proc. civ., criticile acestora vizează în realitate nemotivarea hotărârii, întrucât se invocă neîndeplinirea cerinţelor prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., aşa încât aceste susţineri vor fi încadrate tot în motivul de recurs instituit de pct. 6 al art. 488 C. proc. civ., din perspectiva căruia vor fi analizate.
Conform art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea poate fi casată când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.
Înalta Curte reaminteşte că circumscris motivului de nelegalitate de la art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nemotivarea hotărârii judecătoreşti presupune lipsa totală ori insuficienţa argumentelor determinante folosite pentru adoptarea soluţiei reflectate prin dispozitiv, iar împrejurarea că recurentele sunt în mod cert nemulţumite de soluţia instanţei de prim-control judiciar, argumentând de ce, în opinia lor, este o soluţie greşită, nu le îndreptăţeşte să susţină faptul că decizia este nemotivată ori că motivarea ar fi contradictorie.
De asemenea, raportat la limitele examenului de legalitate întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., verificarea hotărârii nu poate viza corectitudinea acesteia, ci doar împrejurarea dacă în cuprinsul acesteia se regăseşte raţionamentul instanţei pentru care a fost adoptată hotărârea, nemulţumirea generată de conţinutul de substanţă al considerentelor fiind o chestiune care, după caz, poate face obiectul unui alt motiv de casare.
În speţă, cuprinsul exhaustiv al considerentelor hotărârii atacate, precum şi calitatea acestora, relevă o motivare corespunzătoare şi o aplicare corectă a normelor de procedură ce reglementează conţinutul hotărârii judecătoreşti, raţionamentul logico-juridic asupra chestiunii de drept analizate (excepţia lipsei de interes a reclamantei în promovarea acţiunii) fiind clar şi pertinent, de natură a facilita efectuarea controlului judiciar, iar dezacordul recurentelor cu privire la argumentele care au format convingerea instanţei, neînsuşirea de către instanţă a susţinerilor formulate de către pârâte nu echivalează cu o motivare contradictorie, astfel cum pretind acestea.
În considerentele deciziei recurate s-a arătat că "un acţionar are interes să conteste în instanţă legalitatea operaţiunilor de ipotecare a activelor societăţii, chiar dacă actul translativ de proprietate nu ar fi anulat imediat, întrucât acţionarul este interesat cu privire la bunul mers al societăţii şi cu privire la buna desfăşurare a activităţii acesteia, iar acest interes de restabilire a legalităţii funcţionarii ori administrării societăţii nu îi poate fi refuzat".
Instanţa de prim control judiciar a mai reţinut că "interesul reclamantei există, în condiţiile în care aceasta se prevalează de încălcarea dreptului său de acţionar de a-şi exprima voinţa în cadrul organizat al adunării generale, invocând încălcarea prevederilor actului constitutiv şi existenţa unei cauze ilicite şi fraudă la lege în încheierea unor acte importante pentru activitatea societăţii în privinţa cărora acţionarii au fost excluşi".
Astfel, contrar celor reţinute de prima instanţă, instanţa de apel a constatat că argumentul esenţial utilizat de către reclamantă în justificarea acţiunii sale îl reprezintă încălcarea unor condiţii legale şi statutare pentru încheierea valabilă a unor acte juridice în privinţa cărora actul constitutiv impunea cerinţa aprobării lor prealabile de către AGA.
În plus, s-a arătat că "tocmai demararea prezentei acţiuni poate face posibilă promovarea unor acţiuni ulterioare care nu pot fi prefigurate în absenţa prezentului demers judiciar".
Înalta Curte aminteşte recurentelor că o motivare este contradictorie atunci când ea cuprinde concluzii neconciliabile în mod logic şi juridic sau atunci când acestea sunt în contradicţie cu soluţia adoptată prin dispozitiv.
Or, o atare ipoteză nu poate fi identificată în examenul realizat al deciziei din apel.
Totodată, exigenţele motivării nu presupun ca instanţa să răspundă fiecărui argument adus de către părţi, iar decizia recurată cuprinde considerente suficiente care să fundamenteze soluţia pronunţată, să răspundă motivelor şi apărărilor părţilor şi să permită acestora şi instanţei de control judiciar să verifice argumentele care au stat la baza soluţiei pronunţate, aşa încât nu se poate reţine incidenţa art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.
În cauza Buzescu împotriva României, Curtea Europeană a Drepturilor Omului, reiterând efectul art. 6 alin. (1) din convenţie, a statuat, prin referire şi la hotărâri anterioare că, deşi acest articol obligă instanţele să-şi motiveze hotărârile, acesta nu poate fi însă interpretat în sensul impunerii unui răspuns detaliat pentru fiecare argument, întinderea obligaţiei de a motiva putând varia în funcţie de natura hotărârii şi trebuie stabilită în lumina circumstanţelor cauzei.
În acest context, cu referire la cele susţinute de pârâte prin memoriile de recurs, se constată că instanţa de apel a indicat motivele pentru care a înlăturat apărările acestora:
"Folosul efectiv preconizat de reclamantă prin admiterea acţiunii demarate nu trebuie să fie unul exclusiv material. În acest context, faptul că s-a finalizat executarea silită pornită în baza contractului de ipotecă în litigiu, prin vânzarea directă a imobilului ipoteca în favoarea creditoarei Certinvest S.R.L, nu lipseşte de interes prezenta acţiune doar pentru că nu s-a solicitat şi anularea actului translativ de proprietate.
Operaţiunea juridică de ipotecare a activelor societăţii şi cea de vânzare directă a imobilului în cadrul executării silite sunt operaţiuni distincte, pe care reclamanta le poate ataca în justiţie în mod separat. În baza dreptului de dispoziţie al reclamantei, reglementat de prevederile art. 9 alin. (2) C. proc. civ., reclamanta are dreptul de a stabili obiectul şi limitele procesului pe care îl porneşte, rămânând la latitudinea sa dacă formulează mai multe capete principale de cerere în cadrul aceleaşi acţiuni ori dacă alege să demareze procese diferite. Aşadar, faptul că nu a solicitat în prezenta cauză şi anulara actului translativ de proprietate nu poate determina lipsa sa de interes de a solicita constatarea nulităţii absolute a contractului de ipotecă, care reprezintă practic actul juridic de bază a cărui încheiere a făcut posibilă executarea silită ulterioară şi vânzarea directă a imobilului în favoarea creditorului urmăritor."
Aşa fiind, cum instanţa de apel a respectat exigenţele motivării unei hotărâri judecătoreşti, conform prevederilor art. 425 C. proc. civ., iar criticile recurentelor nu susţin nemotivarea sau contradictorialitatea (neexistând nici contradicţii de raţionamente şi nici contradictorialitate între considerente şi dispozitiv), nu poate fi reţinută incidenţa art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.
Pentru raţiunile înfăţişate, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentele-pârâte B. S.A. şi CERTINVEST S.R.L. împotriva deciziei nr. 185/2024-A din 19 septembrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, menţinând decizia recurată, ca fiind legală.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondate recursurile declarate de recurentele-pârâte B. S.A. şi CERTINVEST S.R.L. împotriva deciziei nr. 185/2024-A din 19 septembrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă.
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 8 aprilie 2025.