Societate cu răspundere limitată. Neparticiparea asociatului la AGA. Consecinţe
Potrivit art.217 din Legea nr.31/1990, republicată, excluderea din societatea cu răspundere limitată este prevăzută în anumite cazuri prevăzute de lege.
Secţia comercială, decizia nr.1325 din 26
februarie 2002
Tribunalul Argeș, prin sentinţa civilă nr.278/C din 31 martie 2000 a dispus excluderea din SC „P” SRL a celor doi asociaţi P.M. și D.V., pentru încălcarea dispoziţiilor art.205 alin.4 din Legea nr.31/1990 republicată, adică absenţa de la adunarea generală având ca obiect majorarea capitalului social.
Prin decizia nr.579/A/C din 13 noiembrie 2000, Curtea de Apel Pitești, Secţia comercială, a schimbat sentinţa și a respins acţiunea ca nefondată, întrucât neparticiparea la adunările generale cât și indiferenţa nu sunt sancţionate cu excluderea, potrivit dispoziţiilor art.217 din Legea nr.31/1990, care prevăd expres cauzele de excludere din societatea cu răspundere limitată.
Reclamanta a declarat recurs susţinând că pârâţii „s-au amestecat în administrarea societăţii, împiedicând bunul mers al acesteia”, că aceștia au refuzat să participe la adunarea generală, deși prezenţa lor era obligatorie conform art.205 alin.4 din lege și art.15 din statut (votul tuturor asociaţilor), iar pârâtul P.M. este, asociat administrator la societăţi cu același profil, făcând concurenţă neloială.
Recursul este nefondat.
Potrivit art.217 din Legea nr.31/1990, republicată, excluderea din societatea cu răspundere limitată este prevăzută numai atunci când : a) asociatul pus în întârziere nu aduce aportul la care s-a obligat și b) asociatul administrator comite o fraudă în dauna societăţii sau se servește de semnătura societăţii sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Celelalte cazuri prevăzute în art.217 se referă la asociatul din societatea cu răspundere nelimitată
Este adevărat că potrivit art.205 (4) din lege, mărirea capitalului social poate fi hotărâtă numai cu acordul tuturor acţionarilor, dar aceste dispoziţii nu sunt aplicabile societăţii cu răspundere limitată, căci, în conformitate cu art.216 al Legii nr.31/1990, republicată, SRL își va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.
Potrivit art.187(2) din Legea nr.31/1990, pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
În lipsa cvorumului de vot, dispoziţiile art.188(2) din lege prevăd condiţiile în care adunarea generală, din nou convocată, va putea adopta hotărâri.
Așadar, absenţa asociaţilor de la adunarea generală nu este sancţionată prin excluderea din societate, cum, în mod corect a reţinut și curtea de apel.
În consecinţă, recursul a fost respins ca nefondat.