Asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului constată următoarele:
Prin cererea înregistrată inițial pe rolul Judecătoriei Botoșani, la 30.12.2020, sub nr. x/193/2020, contestatoarea A S.R.L., în contradictoriu cu intimata B IFN S.A., a formulat contestație la executare împotriva încheierii pronunțate de executorul judecătoresc C în dosarul de executare nr. x/2020, solicitând totodată anularea tuturor actelor de executare întocmite în dosarul de executare nr. x/2020 al BEJ C.
Prin precizările depuse la 31.05.2021, contestatoarea a solicitat și anularea contractului de ipotecă imobiliară nr. 279 din 14.03.2018 și a contractului de credit nr. 30354 din 14.03.3018, în valoare de 232.370 lei.
În ședința publică din 16.09.2021, instanța a dispus disjungerea cererii având ca obiect anularea contractului de ipotecă imobiliară nr. 279 din 14.03.2018 și a contractului de credit nr. 30354 din 14.03.2018 și restituirea sumelor încasate, și formarea unui nou dosar pe rolul aceluiași complet, cu termen de judecată la 14.10.2021, ora 12,00.
Cauza a fost reînregistrată pe rolul Tribunalului Botoșani - Secția a II-a Civilă, la 11 octombrie 2023, sub numărul x/193/2021**.
La 3 noiembrie 2023, reclamanta a depus la dosar note scrise prin care a precizat că, în fapt, obiectul acțiunii este punerea în executare a sentinței civile nr. 40 din 25 februarie 2021 a Tribunalului Botoșani – Secția Civilă, sentință definitivă și executorie.
Totodată a solicitat respingerea pretențiilor pârâtei B IFN S.A., care susține că nu a avut calitatea de pârâtă în dosarul nr. x/40/2020. A mai susținut reclamanta că nu recunoaște calitatea de administrator a dlui D, fost administrator, care a fost obligat prin șantaj, fals și uz de fals de către pârâtă să semneze.
A solicitat punerea în executare a sentinței sus-menționate, anularea contractelor de ipotecă imobiliară nr. 279/14.03.2018 și a contractului de împrumut nr. 30354/14.03.2018, cu cheltuielii de judecată reprezentând contravaloarea taxelor de timbru.
Tribunalul Botoșani – Secția a II-a civilă, prin sentința nr. 147/12.12.2023, a respins ca neîntemeiată cererea și a obligat reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 14.899,40 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Împotriva sentinței nr. 147/12.12.2023 a declarat apel reclamanta A S.R.L., prin administrator E.
Prin decizia nr. 210 din 7 iunie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Suceava – Secția a II-a Civilă a fost respins apelul reclamantei, ca nefondat, fiind obligată aceasta la plata către intimata-pârâtă a sumei de 10.028,05 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Împotriva acestei decizii, reclamanta A S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 7 C. proc. civ.
Subsumat motivului de recurs prevăzut de pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurenta invocă faptul că decizia nu cuprinde motivele legale din art. 111 din Legea nr. 31/1990, care obligă orice administrator să nu constituie gajuri (ipoteci) asupra bunurilor unei societăți fără aprobarea Adunării Generale a Asociaților sau fără consimțământul tuturor asociaților. Susține că acest aspect a fost reținut și prin sentința civilă nr. 40/25.02.2021 a Tribunalului Botoșani.
Arată și că, instanța de apel a reținut greșit faptul că intimata-pârâtă a acționat ca un terț de bună-credință, neavând cunoștință de Hotărârea nr. 7/14.03.2018, hotărâre redactată și folosită de intimata-pârâtă la Cabinetul Notarial F.
Subsumat motivului de recurs prevăzut de pct. 7 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurenta-reclamantă susține că instanța de apel a încălcat autoritatea de lucru judecat a sentinței civile nr. 40/25.02.2021.
Învederează că actele de dispoziție deduse judecății, încuviințate de organele statutare, sunt nule absolut, pentru lipsa consimțământului societar majoritar.
Susține că lipsa consimțământului societar constituie o cauză de nulitate absolută, care poate fi invocată oricând de orice asociat al A S.R.L.
Administratorul societății recurente susține că, în calitate de angajat al recurentei în perioada 1974-2024, se simte îndreptățit să afirme că intimata-pârâtă a determinat, prin fals și uz de fals, încheierea de hotărâri ale Adunării Generale a Asociaților A S.R.L. prin care au fost gajate și vândute aproximativ 60 ha teren arabil, aspect care a dus la falimentarea societății recurente.
Solicită cheltuieli de judecată, reprezentând taxa judiciară de timbru.
Recursul a fost comunicat intimatei-pârâte B IFN S.A. la 27.08.2024 fila (...).
La 05.09.2024, în termen legal, intimata-pârâtă a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată, conform dovezilor anexate. Pe cale de excepție, a invocat excepția netimbrării și excepția nulității recursului pentru lipsa criticilor de nelegalitate.
Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-reclamante la 11.09.2024 fila (...), care nu a formulat răspuns la întâmpinare.
Analizând recursul declarat în cauză, în baza motivelor invocate și a temeiurilor de drept incidente, Înalta Curte îl va respinge, ca nefondat, pentru considerentele ce urmează:
Critica referitoare la faptul că instanța de apel nu a analizat condițiile legale prevăzute de dispozițiile art. 111 din Legea nr. 31/1990 pentru încheierea contractului de ipotecă, ce poate fi analizată din perspectiva motivului de recurs prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., este nefondată.
Astfel, a susținut recurenta faptul că, instanța de apel nu a avut în vedere pe de o parte, faptul că, pentru încheierea unui contract de ipotecă asupra bunurilor societății, este nevoie de aprobarea tuturor asociaților, printr-o hotărâre a adunării generale a asociaților, iar pe de altă parte, faptul că intimata-pârâtă este un terț de rea-credință.
Potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., hotărârea trebuie să cuprindă, printre alte mențiuni, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților.
Așadar, motivarea unei hotărâri este înțeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, dar nici ignorarea lor, ci un răspuns la cele fundamentale, care sunt susceptibile, prin conținutul lor, să influențeze soluția.
Obligația de motivare a hotărârii judecătorești este o rezultantă a exigențelor ce decurg din art. 6 paragraf 1 al Convenției Europene a Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale. Această exigență care contribuie la garantarea respectării principiului bunei administrări a justiției nu poate fi înțeleasă ca impunând formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părților, instanța putând să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun și să ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.
Analizând decizia atacată din perspectiva criticilor formulate privind nemotivarea, instanța supremă reține, contrar celor invocate de recurentă, că instanța de apel a răspuns criticilor formulate prin memoriul de apel, prezentând raționamentul logico-juridic într-o manieră ce poate fi verificată de instanța de apel. În acest sens, a evocat și aplicat în cauza dedusă judecății textele de lege și actele normative care au stat la baza adoptării soluției sale, totodată prezentând raționamentul-logico juridic prin care a respins apelul recurentei-reclamante.
Astfel, cu referire la cele învederate prin memoriul de recurs, instanța de prim control judiciar a reținut faptul că, dispozițiile art. 111 raportate la art. 195-196 din Legea nr. 31/1990 impun existența unei hotărâri AGA pentru constituirea de garanții asupra bunurilor societății. Pe baza materialului probator, pe care instanța de recurs nu îl poate reaprecia, indiferent de gradul de nemulțumire al recurentei-reclamante privind soluția pronunțată în cauză, instanța de apel a reținut că, la momentul încheierii contractului de ipotecă în speță, exista o hotărâre AGA în acest sens, respectiv Hotărârea nr. 7/14.03.2018.
Totodată, ulterior încheierii contractului de ipotecă, prin sentința nr. 40/2021 a Tribunalului Botoșani, această hotărâre AGA a fost anulată, însă noua situație nu are niciun efect asupra valabilității contractului și nu îi poate fi opusă intimatei, care are calitatea de terț de bună-credință față de aceasta, nefiind dovedită în niciun mod reaua-credință.
Reținând și faptul că, în ce privește contractul de împrumut, dispozițiile Legii nr. 31/1990 nu prevăd necesitatea aprobării încheierii sale de către adunarea asociaților, iar contractul a fost semnat de administratorul unic al societății A S.R.L. din acel moment, a concluzionat instanța de apel în sensul că nu a fost dovedită nelegalitatea contractelor în cauză.
Așadar, contrar celor învederate prin memoriul de recurs, instanța de apel a verificat condițiile prevăzute de dispozițiile Legii nr. 31/1990, reținând că, în cauză, acestea au fost îndeplinite, actele contestate nefiind afectate de motive de nulitate.
Instanța supremă reține că, în realitate, prin această critică, recurenta-reclamantă își manifestă nemulțumirea față de modul de stabilire de către instanța de apel a situației de fapt cu privire la buna-credință a intimatei-reclamante, pe baza evaluării probatoriului.
Or, aceste chestiuni sunt incompatibile cu calea de atac a recursului, care trebuie să se rezume exclusiv la critici de nelegalitate. În egală măsură, repunerea în discuție a situației de fapt, aprecierea utilității probelor și reinterpretarea probelor administrate nu sunt posibile în calea extraordinară de atac a recursului, întrucât nu are loc o devoluare a fondului cauzei, ceea ce constituie obiect al judecății în recurs fiind exclusiv legalitatea hotărârii pronunțate în apel.
Este nefondată și critica recurentei privind încălcarea autorității de lucru judecat a sentinței nr. 40/25.02.2021, pronunțată de Tribunalul Botoșani în dosarul nr. x/40/2020, subscrisă motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., întrucât, așa cum corect a reținut și instanța de prim control judiciar, această sentință nu are autoritate de lucru judecat în cauză.
Este unanim acceptat că o hotărâre judecătorească irevocabilă se bucură de o prezumție de validitate (res iudicata pro veritatae habetur), iar manifestarea efectului pozitiv al lucrului judecat vine să asigure evitarea contrazicerilor între două hotărâri și securitatea circuitului civil.
Potrivit art. 435 alin. (1) C. proc. civ., hotărârea judecătorească este obligatorie și produce efecte numai între părți și succesorii acestora, iar cum autoritatea lucrului judecat este un efect al hotărârii, aceasta nu le-ar putea fi opusă decât acelora (sau succesorilor lor) care au fost părți în procesul anterior.
Cu toate acestea, hotărârea este opozabilă și terților, în sensul că efectele hotărârii se impun acestora, atât timp cât nu fac, în condițiile legii, dovada contrară, astfel cum prevede art. 435 alin. (2) C. proc. civ. Cu alte cuvinte, considerentele decisive ale hotărârii prin care s-a rezolvat o chestiune litigioasă se vor opune terților cu valoarea unui mijloc de probă (respectiv, de prezumție relativă), împotriva căruia se poate face dovada contrară celor statuate prin hotărâre, în absența participării lor la proces.
Nu în ultimul rând, instanța supremă reamintește că stabilirea bunei sau relei credințe a intimatei-pârâte presupune verificări de fapt incompatibile cu cercetarea ce poate avea loc în recurs.
Așadar, cum B IFN S.R.L. nu a fost parte în dosarul nr. x/40/2020, și nu face parte nici dintre asociații societății A S.R.L., în mod judicios a reținut instanța de apel că împrejurarea anulării ulterioare încheierii contractelor în discuție a G S.R.L. nr. 7/14.03.2018 nu îi poate fi opusă intimatei-pârâte în condițiile în care nu s-a dovedit reaua credință a acestuia, în sensul cunoașterii motivului care a dus la anularea ulterioară a hotărârii AGA.
Față de toate aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate și, pe cale de consecință, potrivit dispozițiilor art. 496 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins, ca nefondat.
Constatând culpa procesuală a recurentei-reclamante în promovarea recursului, în temeiul art. 453 C. proc. civ., obligă recurenta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă a sumei de 8.883,77 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A S.R.L. împotriva deciziei nr. 210 din 7 iunie 2024, pronunțate de Curtea de Apel Suceava – Secția a II-a Civilă, ca nefondat.
Obligă recurenta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă a sumei de 8.883,77 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Definitivă.
Pronunțată în ședință publică astăzi, 12 decembrie 2024.