Şedinţa publică din data de 20 martie 2025
Asupra recursurilor de faţă, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secţia I civilă la 21 noiembrie 2017, sub nr. x/2017, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâţii B. şi C. S.R.L., a solicitat instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige în solidar pârâţii la plata beneficiilor realizate de societatea pârâtă, calculate pentru ultimii trei ani faţă de data excluderii sale din această societate, pe care le estimează la suma de 1.000 RON, a părţilor sociale, proporţional cu cota de 30% deţinută, pe care le estimează la suma de 200.000 RON şi a creanţei pe care o deţine împotriva C. S.R.L., pe care a estimat-o la suma de 200.000 RON, cu cheltuieli de judecată.
Pârâtul B., în nume personal şi în calitate de asociat unic şi administrator al societăţii C. S.R.L., a solicitat, pe cale reconvenţională, obligarea reclamantului la suportarea pierderilor înregistrate de societatea pârâtă în ultimii 3 ani, proporţional cu cota de participare la capitalul social, pierderea ce urmează a fi suportata de reclamant fiind estimată la 10.000 RON, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa nr. 971 din 13 decembrie 2023, Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă a admis în parte acţiunea, astfel cum a fost precizată, şi a obligat pârâta C. S.R.L. la plata către reclamant a sumei de 376.662,03 RON, reprezentând drepturile asociatului exclus, cuvenite pentru părţile sale sociale deţinute în societatea pârâtă, la care se adaugă dobânda legală şi inflaţia, calculate de la data scadenţei şi până la data plăţii efective, a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, invocată de pârâţi prin întâmpinare şi a respins cererea reclamantului de obligare a pârâţilor la plata sumei de 861.691,56 RON, ca prescrisă, a respins cererea pârâţilor de compensare a datoriilor reciproce între părţi, a admis cererea reconvenţională şi a obligat pârâtul-reclamant către reclamanta-pârâtă C. S.R.L. la plata sumei de 11.546,4 RON, reprezentând pierderi înregistrate de societate în anii 2014-2016, a compensat în parte cheltuielile de judecată şi a obligat pârâta C. S.R.L. la plata către reclamant a sumei de 6.766,62 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru, sumă rezultată din compensarea sumei achitate cu acest titlu de reclamant pentru pretenţiile admise şi taxa judiciară de timbru aferentă cererii reconvenţionale de 605 RON, achitată de pârâţi, precum şi a sumei de 10.000 RON, reprezentând onorariu avocat şi a sumei de 6.034 RON, reprezentând onorariu experţi.
Împotriva acestei sentinţe, reclamantul A. şi pârâta C. S.R.L. au declarat apel, fiecare, care, prin decizia nr. 243/A-C din 4 iunie 2024, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal au fost respinse ca nefondate.
Împotriva deciziei instanţei de apel, atât reclamantul A., cât şi pârâta C. S.R.L. au declarat recurs.
Motivându-şi recursul întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a solicitat casarea deciziei atacate şi după rejudecare, schimbarea în parte a hotărârii primei instanţe, în sensul admiterii acţiunii şi cu privire la capătul de cerere privind suma de 663.423,62 RON.
În susţinere, a arătat că tribunalul a fost indus în eroare de calificarea dată de către expertul judiciar sumelor prescrise care reprezentau drepturile materiale ce îi reveneau, iar instanţa de apel a soluţionat nelegal acest petit.
A afirmat că, în mod nelegal, a fost respinsă solicitarea sa ca expertul contabil să justifice inversarea sumelor calculate raportat la cele două variante de calcul încuviinţate de instanţa de fond, cu ignorarea tuturor argumentelor din cererea de apel şi a expertizei extrajudiciare depusă în dovedire, din care rezulta că sumele calculate sunt aceleaşi, însă inversate în raport cu obiectivele expertizei fixate de instanţa de fond.
Totodată, a susţinut că instanţa a omis pretenţia sa de plată a contravalorii părţilor sociale la valoarea de piaţă a societăţii intimate şi a activelor acesteia, proporţional cu cota de 30% deţinută de reclamant, instanţa confundând această pretenţie cu cea referitoare la beneficii, care nu a fost invocată în cererea de apel.
În acest context, a apreciat că se impunea admiterea acestor pretenţii şi obligarea intimaţilor la plata, în plus faţă de suma de 376.662,03 RON, şi a cotei de 30% din suma care i se cuvenea reclamantului, respectiv a sumei de 861.691,56 RON, în măsura în care prin înregistrarea acesteia în contul contabil 7588 - alte venituri din exploatare - activul net al societăţii se întregea, şi pe cale de consecinţă, şi drepturile sale materiale aferente.
Instanţa de fond, fără a observa eroarea din cuprinsul raportului de expertiză, a luat în considerare varianta pentru care suma corespondea corespundea celeilalte variante. În acest sens, a arătat că sumele pe care le-a solicitat prin acţiune reprezintă atât împrumuturile sale acordate societăţii pentru buna desfăşurare a activităţii, cât şi cota de 30% din contravaloarea patrimoniului acesteia, care se regăsea în contul contabil 455.
Recurenta-pârâtă C. S.R.L., în motivarea recursului întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei atacate, cu consecinţa admiterii apelului şi schimbării sentinţei primei instanţe, în sensul respingerii acţiunii, a susţinut aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 224 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 şi art. 1.929 alin. (1) şi (2) C. civ., în ceea ce priveşte modul de stabilire a drepturilor asociatului exclus A..
Astfel, a afirmat că, în temeiul acestor norme legale, asociatul exclus pentru faptele sale avea dreptul la contravaloarea părţilor sociale corespunzător valorii capitalului social, şi nu valorii de piaţă a activelor societăţii, cum pretinde reclamantul, respectiv 30% din capitalul social al societăţii care valorează 80.000 RON.
De asemenea, a arătat că prima instanţa nu s-au pronunţat asupra acestor apărări, iar instanţa de prim control judiciar, deşi a recunoscut că excluderea reprezintă o sancţiune, a apreciat că prevederile art. 224 din Legea nr. 31/1990 recunosc asociatului exclus dreptul la beneficii, fără, însă, a face diferenţa, din punct de vedere financiar, între retragerea şi excluderea asociatului.
Mai mult, a considerat că acordarea sumei s-a realizat fără a fi aplicate metodele de evaluare cele mai apropiate preţului de piaţă al imobilului, context în care, la termenul legal atât în primă etapă procesuală, cât şi în apel, s-a solicitat efectuarea unui nou raport de expertiză sau a unei contraexpertize, cerere care însă a fost respinsă, motivat generic de faptul că ar fi fost necesară.
Într-o altă critică, recurenta a susţinut aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 204 alin. (2) pct. 2 C. proc. civ., întrucât prin acţiune reclamantul nu a dobânda legală sau inflaţia aferentă pretenţiilor, iar la ultimul termen de judecată, solicitarea reclamantului de acordare a lor atrăgea incidenţa art. 204 alin. (1) C. proc. civ., întrucât o astfel de cerere impunea un alt temei juridic, nicidecum majorarea pretenţiilor iniţiale.
A considerat că drepturile acordate nu se impuneau a fi actualizate cu dobânda legală şi inflaţia, în condiţiile în care o asemenea cerere modificatoare s-a realizat fără acordul pârâtei, iar prima instanţa nu a indicat care a fost data scadenţei acordării acestor drepturi.
Totodată, a reclamat şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 453 alin. (2) C. proc. civ., întrucât acţiunea reclamantului a fost admisă în parte, iar instanţa de fond trebuia să reducă în totalitate, corespunzător pretenţiilor admise, toate cheltuielile solicitate de reclamant, nu doar taxa judiciară de timbru.
În final, a arătat că, fiind admisă cererea reconvenţională, toate cheltuielile de judecată ale pârâtei ar fi trebuit compensate.
Intimatul-pârât B., în nume personal şi în calitate de asociat unic si administrator al societăţii C. S.R.L., prin întâmpinarea din 30 septembrie 2024, formulată împotriva recursului recurentului-reclamant, a arătat că susţinerile recurentului-reclamant nu se încadrează în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., fiind incidentă sancţiunea nulităţii recursului, prevăzută art. 489 alin. (2) C. proc. civ. pe fondul recursului, a solicitat respingerea acestuia ca nefondat, cu cheltuieli de judecată.
Recurentul-reclamant a răspuns la întâmpinare, solicitând respingerea excepţiei invocate şi admiterea recursului său.
Prin întâmpinarea depusă la 23 octombrie 2024, recurentul-reclamant A. a susţinut nulitatea recursului promovat de recurenta-pârâtă, motivat de faptul că în cuprinsul memoriului de recurs nu se regăsesc critici ce ar putea fi integrate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
În acord cu dispoziţiile art. 493 C. proc. civ., în cauză s-a întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin care s-a reţinut că motivele de recurs invocate de recurenţi nu se circumscriu cazurilor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.. Raportul a fost comunicat părţilor; numai recurenta-pârâtă şi-a exprimat punctul de vedere la acesta.
Verificând cu prioritate recursurile prin prisma art. 486 alin. (1) lit. d), coroborat cu art. 488 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte reţine următoarele:
În conformitate cu prevederile art. 486 alin. (1) lit. d) şi alin. (3) C. proc. civ., cererea de recurs va cuprinde, sub sancţiunea nulităţii, cazurile de casare pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor, iar, potrivit art. 489 alin. (2) din acelaşi act normativ, recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 din acelaşi cod.
Aşadar, pentru a conduce la casarea hotărârii atacate, recursul nu se poate limita doar la indicarea uneia sau a mai multor ipoteze dintre cele prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., condiţia legală fiind aceea ca dezvoltarea motivelor să fie raportată la conţinutul hotărârii atacate şi să facă posibilă încadrarea lor în motivele de nelegalitate prevăzute de lege.
În ceea ce priveşte motivarea recursului, se cuvine notat că acest demers implică, pe de o parte, indicarea uneia dintre ipotezele prevăzute limitativ de textul menţionat, iar, pe de altă parte, formularea unor critici concrete de nelegalitate la adresa hotărârii recurate, cu arătarea modalităţii efective în care instanţa a încălcat dispoziţiile legale incidente.
Recurenţii şi-au întemeiat cererile de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., iar din analiza lor se constată că alegaţiile autorilor căii de atac vizează, în esenţă, temeinicia acţiunii. Or, pentru casarea unei hotărâri condiţia legală este cea a dezvoltării motivelor de recurs cu prezentarea greşelilor săvârşite de instanţa de apel şi argumentarea modului în care decizia instanţei de apel nu este conformă legii.
Recurentul-reclamant afirmă nelegalitatea hotărârii recurate din perspectiva respingerii solicitării sale de clarificare a aspectului privind inversarea sumelor din cele două variante de calcul a pretenţiilor de către expertul contabil, ignorării argumentelor sale din cererea de apel şi a expertizei extrajudiciare depuse la dosar, precum şi a valorificării greşite a concluziilor expertului judiciar.
Toate aceste reprezintă chestiuni ce ţin de temeinicia acţiunii, întrucât ele deduc verificării în recurs modalitatea în care a fost valorificat probatoriul cauzei, fără indicarea textelor de lege pretins încălcate şi a unor aspecte de nelegalitate de natură să poată declanşa un control judiciar în această etapă procesuală.
Invocarea cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. impunea ca, în justificarea incidenţei lui, recurentul să dezvolte argumente care să demonstreze eroarea de judecată săvârşită de către instanţa de apel în soluţionarea căii de atac devolutive şi maniera în care anumite norme legale au fost aplicate greşit la situaţia de fapt, aşa cum a fost stabilită de instanţa de apel.
Or, deşi reclamă necesitatea casării hotărârii, autorul căii de atac îşi fundamentează demersul judiciar de faţă pe critici referitoare la probe şi la situaţia de fapt, tinzând să repună în dezbateri aprecierea temeiniciei judecăţii şi fondul procesului, chestiuni incompatibile cu natura recursului.
Prin susţinerile sale, recurentul urmăreşte, în realitate, să provoace un control pe fondul litigiului, chestiune ce excedează sferei verificărilor instanţei de recurs, limitată, de altfel, la aspecte de nelegalitate, şi nu de temeinicie, potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ.
Împrejurarea că soluţia pronunţată în apel nu corespunde apărărilor şi convingerilor recurentului, aşa cum rezultă de altfel din modalitatea în care a repus în discuţie chestiuni probatorii, nu reflectă decât simpla nemulţumire a recurentului cu privire la soluţia pronunţată, la argumentele care au format convingerea instanţei, la neînsuşirea de către aceasta a apărărilor recurentului, care, însă, în lipsa unor argumente care să dezvolte un raţionament menit să justifice cum s-au încălcat normele legale, nu poate fi asimilată motivului de recurs instituit de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
Aşa fiind, examinarea memoriului de recurs formulat de recurentul-reclamant impune concluzia că acesta nu a expus nicio critică aptă să poată fi încadrată în unul din motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.
Înalta Curte reaminteşte că pentru a fi considerată legală, motivarea hotărârii nu impune un răspuns detaliat fiecărei susţineri a părţii, ci implică examinarea problemelor esenţiale deduse judecăţii şi un răspuns la aspectele fundamentale, care sunt susceptibile, prin conţinutul lor, să influenţeze soluţia.
În ceea ce priveşte recursul promovat de recurenta-pârâtă, se constată că, deşi se critică aplicarea dispoziţiilor art. 224 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 şi art. 1.929 alin. (1) şi (2) C. civ., calea extraordinară de atac vizează modul în care au fost determinate pretenţiile reclamantului, în calitate de asociat exclus, recurenta expunând în justificare propria modalitate de evaluare şi cuantificare a drepturilor titularului acţiunii, propriile criterii care ar trebui avute în vedere în acest sens.
În motivarea căii extraordinare de atac, recurenta nu arată în ce constă nelegalitatea dezlegărilor instanţei de apel, ci indică maniera în care ar fi trebuit soluţionat capătul de cerere încuviinţat.
Or, o atare motivare nu răspunde exigenţelor art. 486 alin. (1) lit. d), coroborat cu art. 483 alin. (3) şi art. 488 alin. (1) C. proc. civ., în măsura în care se aduc în discuţie aspecte ce ţin de fondul cauzei, şi nu de interpretarea şi aplicarea legii.
Nici cea de-a doua critică de recurs care se referă la incidenţa art. 204 alin. (2) pct. 2 C. proc. civ. nu poate fi subsumată vreunei ipoteze de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., în măsura în care aceasta nu combate considerentele instanţei de apel, ci le ignoră. Aceasta, în condiţiile în care instanţa de apel a reţinut că cererea reclamantului de la ultimul termen de judecată în primă etapă procesuală reprezintă o majorare a cuantumului pretenţiilor, şi nu o modificare a acţiunii, iar, în recurs, recurentul reia într-o manieră identică susţinerile sale din apel, fără a justifica de ce cererea reclamantului nu se încadrează în ipotezele de la norma legală criticată şi în ce măsură aceasta modifica acţiunea.
Recurenta se mărgineşte să susţină că pretenţiile ridicate la ultimul termen în faţa primei instanţe ar avea alt temei juridic, fără să îl indice.
Aceeaşi concluzie se impune şi cu privire la aplicarea greşită a prevederilor art. 453 C. proc. civ. din perspectiva necompensării tuturor cheltuielilor de judecată. Aceasta, în contextul în care instanţa de prim control judiciar, statuând asupra motivului de apel, a reţinut că măsura compensării cheltuielilor de judecată a fost dispusă în raport cu pretenţiile părţilor admise, iar pârâtul a fost obligat la plata sumelor reprezentând onorariile experţilor încuviinţaţi reclamantului întrucât pretenţia pentru a cărei dovedire a fost administrată această probă a fost admisă integral.
Or, susţinerile recurentei ignoră complet raţionamentul instanţei de prim control judiciar şi reiau aceleaşi argumente care au primit un anumit răspuns din partea instanţei.
De aceea, în lipsa unor critici concrete îndreptate împotriva motivelor reţinute de instanţa de apel în justificarea soluţiei pronunţate, Înalta Curte apreciază că prin susţinerile sale, recurenta urmăreşte, în realitate, reevaluarea, nu în control de legalitate însă, a susţinerilor pe care le prezentase şi în apel şi asupra cărora instanţa de prim control judiciar, în urma propriilor verificări, s-a pronunţat.
Aşa fiind, pentru raţiunile înfăţişate, instanţa supremă constată că în ambele recursuri motivele de nelegalitate au fost invocate în mod formal.
Cum sancţiunea nulităţii recursului intervine nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârşire, ci şi în cazul motivării necorespunzătoare, care de asemenea nu constituie o motivare în sensul procedurii recursului, ipoteză incidentă şi în cauză, pentru raţiunile înfăţişate mai sus, Înalta Curte, dând eficienţă prevederilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., în temeiul art. 496 alin. (1), prin raportare la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., va anula recursurile declarate în cauză; în aplicarea art. 453 alin. (1) din acelaşi act normativ, reţine culpa procesuală a ambelor părţi recurente.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Anulează recursurile declarate de recurentul-reclamant A. şi de recurenta-pârâtă C. S.R.L. împotriva deciziei nr. 243/A-C din 4 iunie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în contradictoriu cu intimatul-pârât B..
Fără nicio cale de atac.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 20 martie 2025.